Input:

Zodpovednosť konateľa v s. r. o.

21.8.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.3.2 Zodpovednosť konateľa v s. r. o.

JUDr. Tímea Kovácsová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc., JUDr. Mgr. Marián Kropaj, PhD.

Konateľstvo pre konkrétnu fyzickú osobu prináša z výkonu funkcie značnú mieru rizika a zodpovednosti za svoje konanie.

Základná povinnosť konateľov s. r. o.

Základnou povinnosťou konateľov spoločnosti s ručením obmedzením je konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov. Vymedzenie tejto povinnosti treba rozumieť kumulatívne (odbornosť konania konateľa musí byť súčasne v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov). V zmysle tejto základnej povinnosti sa od konateľov pri výkone svojej funkcie vyžaduje profesionálny prístup a lojalita k spoločnosti, ako aj k jej spoločníkom. Konatelia preto najprv musia spoznať záujmy spoločnosti a jej spoločníkov a na základe tohto poznania potom s odbornou starostlivosťou zvoliť vhodný spôsob konania. Pri výkone svojej pôsobnosti konatelia rovnako nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Kedy koná konateľ s odbornou starostlivosťou?

V rámci výkonu svojej funkcie s odbornou starostlivosťou je konateľ povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov. Bude to aktuálne aj pri uzavieraní zmlúv na väčší finančný objem s druhým podnikateľským subjektom, s ktorým ešte v minulosti neuzavierala žiadne zmluvy. Musí si overiť, akú povesť má tento subjekt na trhu a v prípade, ak sa dozvie, že táto spoločnosť je známa tým, že neplní včas svoje finančné záväzky, tak informovať o tom spoločníkov aj ostatných konateľov a odporučiť neuzavretie zmluvy s takýmto subjektom.


Je potrebné zdôrazniť, že pri zaobstaraní všetkých dostupných informácií sa vyžaduje aktívny prístup konateľa, t. j. pri rozhodovaní musí zohľadniť nielen tie informácie, ktorými disponuje, ale všetky informácie, ktoré sú objektívne dostupné. Povinnosť mlčanlivosti je spravidla zakotvená už v zmluve o výkone funkcie konateľa.

Napr.: „Konateľ je povinný zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, o ktorých sa dozvedel v súvislosti s výkonom svojej funkcie a ktorých prezradenie, resp. poskytnutie tretím osobám, by spôsobilo spoločnosti škodu alebo by ohrozilo záujmy spoločnosti alebo jej spoločníkov. Konateľ sa zaväzuje, že nebude radami, skúsenosťami, investíciami, prenechaním kontaktov ako ani žiadnym iným spôsobom nápomocný tretím osobám s rovnakým alebo podobným predmetom podnikania, v akom podniká spoločnosť.”

Porušenia povinností konateľa

Ak konatelia svojím konaním porušili svoje povinnosti a spôsobili tým spoločnosti škodu, zákon im ukladá povinnosť spoločne a nerozdielne túto škodu nahradiť (princíp solidárnej zodpovednosti). Z hľadiska zodpovednosti konateľov nie je rozhodujúce, či porušili povinnosť uloženú zákonom, spoločenskou zmluvou, príp. stanovami spoločnosti. Nakoľko vzťah medzi konateľom a spoločnosťou s ručením obmedzeným je vzťahom obchodno-právnym, ktorý sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka, zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú spoločnosti porušením jeho povinností sa takisto riadi ustanoveniami ObZ, a to § 135a ods. 2 až 5 (osobitná úprava zodpovednosti za škodu konateľa) § 373 a nasl. (všeobecná úprava náhrady škody). Zodpovednosť konateľa je zodpovednosťou objektívnou, to znamená, že stačí preukázanie porušenia povinností konateľom, nehľadiac na to, či išlo o zavinené konanie konateľa úmyselné alebo nedbanlivostné.


Podľa ustanovenia § 135a ods. 2 ObZsú konatelia povinní najmä nahradiť škodu,

ktorá spoločnosti vznikla tým, že:

  • poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s Obchodným zákonníkom (ide o plnenie poskytnuté z majetku spoločnosti, ak jeho výplatu umožní konateľ v rámci výkonu svojej funkcie),

  • nadobudli majetok v rozpore s § 59a(ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10% hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom, zmluva musí byť spolu so znaleckým posudkom uložená v zbierke listín a ak spoločnosť uzatvára takúto zmluvu v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

Akým spôsobom je konateľ povinný škodu nahradiť?

Škoda sa spravidla nahrádza v peniazoch. Nahrádza sa všetka škoda, t. j. skutočná škoda aj ušlý zisk. Skutočná škoda predstavuje najmä:

  • to, o čo sa zmenšil majetok spoločnosti v dôsledku porušenia povinností konateľom (napr. strata, zničenie alebo poškodenie vecí),

  • zníženie majetku spoločnosti v podobe straty právneho nároku na vec alebo práva (napr. v dôsledku premlčania),

  • znemožnenie výkonu majetkových práv, ak v dôsledku toho boli márne vynaložené náklady,

  • náklady, ktoré boli vynaložené v dôsledku porušenia povinností konateľom, ktoré by inak spoločnosť nemusela vynaložiť.

Ušlý zisk predstavuje to, o čo sa majetok spoločnosti nezväčšil, hoci sa oň zväčšiť mohol, ak by konateľ neporušil svoje povinnosti.


Určenie výšky ušlého zisku a jeho preukázanie spôsobuje častokrát v praxi problémy, preto zákonná úprava umožňuje jeho abstraktné určenie.

Pri abstraktnom určení ušlého zisku je jeho výška stanovená ziskom dosahovaným spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných podmienkam porušenej zmluvy v okruhu podnikania, v ktorom daná spoločnosť. V tomto prípade nemáme na mysli zmluvu o výkone funkcie uzavretú medzi spoločnosťou a jej konateľom, nakoľko z tejto zmluvy spoločnosti neplynie priamy zisk, ale zmluvu medzi spoločnosťou a treťou osobou, na základe ktorej má tretia osoba plniť spoločnosti a z ktorej bude spoločnosť priamo dosahovať zisk. V prípade preukázania škody je konateľ povinný nahradiť celú výšku škody a ušlého zisku.


Na rozdiel od občianskoprávnej úpravy obchodnoprávna úprava neumožňuje súdu znížiť či odpustiť náhradu škody.

Uplatnenie nároku na náhradu škody voči konateľovi

V zmysle Obchodného zákonníka je všeobecná premlčacia doba štyri roky (subjektívna lehota). V prípade uplatnenia práva na náhradu škody začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodená spoločnosť dozvedela o škode a o tom, kto je povinný ju nahradiť (v tomto prípade konateľ). Zákon ustanovuje pri práve na náhradu škody aj lehotu objektívnu – desať rokov. Objektívna lehota začína plynúť odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.


Nedodržanie uvedených lehôt nemá za následok zánik nároku spoločnosti na náhradu škody, avšak v prípade, ak konateľ v takomto prípade vznesie námietku premlčania (súd v tomto prípade nemá povinnosť upozorniť na uplynutie premlčacej lehoty), uvedený nárok nebude súdne vymáhateľný a nebude súdom priznaný v súdnom konaní.

Ak by si spoločnosť uplatňovala u konateľa nárok na náhradu škody po uplynutí premlčacej lehoty a konateľ by proti tomuto faktu nevzniesol námietku a v konečnom dôsledku by spoločnosti túto škodu nahradil, zo strany spoločnosti by nešlo o bezdôvodné obohatenie podľa ustanovenia § 451 ods. 1 OZ. V tomto prípade by išlo o plnenie z právneho dôvodu.

Kto uplatňuje v mene spoločnosti nároky na náhradu škody?

Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným viacerých konateľov, nároky spoločnosti na náhradu škody bude od konateľa, ktorý škodu spôsobil, uplatňovať iný konateľ spoločnosti. Táto povinnosť konateľa vyplýva zo základnej povinnosti vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti.


Situácia by sa mohla zdať zložitejšia v prípade, ak má spoločnosť iba jediného konateľa. Platná právna úprava nám však poskytuje možnosť uplatňovania si nárokov v mene spoločnosti aj inými osobami, ako je konateľ. Takýmito osobami budú najmä spoločníci, ako aj prokurista, ak má spoločnosť prokuristu zriadeného.

V zmysle ustanovenia § 122 ods. 3 ObZ sú spoločníci oprávnení uplatňovať nároky spoločnosti voči konateľom, ku ktorým patria najmä:

  • nárok náhradu škody,

  • nároky, ktoré vzniknú spoločnosti z dôvodu konania konateľov v rozpore so zákazom konkurencie,

  • ďalšie nároky, o ktorých tak ustanoví zákon alebo spoločenská zmluva.

Vyvinenie konateľa

Konateľ za škodu nezodpovedá len vtedy, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti a jej spoločníkov. V prípade sporu však dôkazné bremeno spočíva na konateľovi, čo podstatne sťažuje jeho pozíciu. Konateľ musí preukázať, že postupoval s takou odbornou starostlivosťou, ktorú je možné všeobecne požadovať pri konkrétnom konaní, rozhodovaní konateľa. Ide o objektívne kritérium, v zmysle ktorého sa posudzuje všeobecne požadovaná odborná starostlivosť vo vzťahu ku konkrétnemu druhu rozhodnutia konateľa, a nie osobnostné predpoklady konateľa, ktoré majú subjektívny charakter. Aby sa konateľ zbavil zodpovednosti za škodu, zároveň musí preukázať, že bol dobromyseľný v tom, že koná v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Podľa § 135a ods. 3 ObZ konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia, to však neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.


Napriek tomu, že konatelia sú pri výkone svojej pôsobnosti povinní riadiť sa uzneseniami valného zhromaždenia, zásadne nemôžu vykonávať také uznesenia valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore s právnymi predpismi a internými normami spoločnosti, a to dokonca ani v prípade, ak by takéto uznesenie schválila dozorná rada. Ak by sa konateľ takýmto uznesením alebo pokynmi spravoval, niesol by zodpovednosť za následky svojho konania.

V rámci povinnosti konať s odbornou starostlivosťou by konatelia mali zistiť rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom a na základe tejto skutočnosti by sa takýmto uznesením nemali spravovať, prípadne by mali podať návrh na vyslovenie neplatnosti tohto uznesenia súdom. Konatelia by na nezákonnosť navrhovaného uznesenia mali upozorniť už na valnom zhromaždení, na ktorom sa schvaľuje. Zodpovednosti za škodu sa môžu zbaviť aj v súdnom spore, v ktorom spoločnosť uplatňuje voči konateľom nárok na náhradu jej spôsobenú neplnením uznesenia valného zhromaždenia, a to aj v prípade, ak nenapadli platnosť uznesenia valného zhromaždenia na súde. Súd by sa s námietkou dôvodu neplnenia uznesenia valného zhromaždenia pre jeho nezákonnosť, v spore na základe námietky konateľa v spore o nezákonnosti uznesenia valného zhromaždenia zaoberal ako s predbežnou otázkou. V tomto štádiu konania musí konateľ predložiť všetky dôkazy preukazujúce, že konal s odbornou starostlivosťou, ak neplnil uznesenie valného zhromaždenia, lebo ich plnením by spoločnosti vznikla škoda.


Česká právna úprava upravuje ešte ďalší prípad, kedy konateľ spoločnosti nezodpovedá za škodu spôsobenú svojím konaním, a to vtedy, ak konateľ spôsobil spoločnosti škodu v dôsledku spravovania sa nevhodným pokynom valného zhromaždenia, ale len v prípade, ak na nevhodnosť pokynu upozornil a požiadal o zápis protestu vo veci tohto pokynu do zápisnice z valného zhromaždenia. Nevhodným pokynom možno rozumieť pokyn, ktorý je síce v súlade s právnymi predpismi, avšak môže mať škodlivé následky pre spoločnosť. Z hľadiska povinnosti konateľov konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, je tento liberačný dôvod pomerne diskutabilný, nakoľko, ak konateľ koná s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, musí predsa zistiť nevhodnosť takéhoto pokynu pre spoločnosť a bolo by nerozumné, aby sa následne po tomto zistení takýmto pokynom spravoval.

Okrem osobitných liberačných dôvodov vymedzených v ustanovení § 135a ods. 3, zákon konateľovi ešte umožňuje oslobodiť sa od zodpovednosti, ak preukáže, že nesplnenie jeho povinnosti bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť. Tieto okolnosti sú vymedzené v § 374.

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť charakterizujú nasledovné znaky:

  • objektívna nemožnosť splnenia povinnosti, ktorú konateľ nemôže ovplyvniť (napr. prírodné katastrofy),

  • neodvrátiteľnosť takýchto okolností (nemožno rozumne predpokladať odvrátenie alebo prekonanie prekážky),

  • existencia okolností vylučujúcich zodpovednosť v čase povinnosti konateľa plniť (okolnosti musia vzniknúť predtým, ako nastalo omeškanie konateľa),

  • ich pôvod nesmie byť v pomeroch konateľa (napr. nedostatok odborných znalostí).

Spoločnosť s ručením obmedzeným nebude mať nárok na náhradu škody v prípade, ak nesplnenie povinností konateľa bolo spôsobené konaním samotnej spoločnosti alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola povinná.

Obmedzenie/ vylúčenie zodpovednosti konateľ

S účinnosťou od 1. 1. 2002 sa sprísnili vzťahy medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a jej konateľom aj v tom, že sa zakázali akékoľvek dohody, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa.


Obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa nemožno ani v spoločenskej zmluve, v stanovách spoločnosti alebo v zmluve o výkone funkcie. Takéto dohody by boli pre rozpor s kogentným ustanovením § 135a ods. 4absolútne neplatné.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len v prípade, ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania.

Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody alebo uzavrieť dohodu o urovnaní len v prípade, ak sú splnené nasledovné podmienky:

  • uplynuli najmenej tri roky od vzniku nárokov spoločnosti,

  • proti takémuto postupu nevznesú protest do zápisnice z valného zhromaždenia spoločníci, ktorých vklady dosahujú aspoň 10% základného imania (ochrana minority).


Minoritní spoločníci môžu vzdaniu sa nárokov spoločnosti alebo uzavretiu dohody o urovnaní zabrániť len tým, ak okrem hlasovania proti takémuto postupu na valnom zhromaždení vznesú proti tomuto postupu ešte osobitný protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Môže nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom uplatniť aj tretia osoba?

Ani uzavretie dohody o urovnaní, resp. vzdanie sa nárokov spoločnosti na náhradu škody nezbavuje konateľov povinnosti náhrady škody absolútne. Veritelia spoločnosti sú oprávnení za účelom uspokojenia svojich pohľadávok voči spoločnosti vymáhať ich vo svojom mene a na vlastný účet od konateľov spoločnosti v prípade, ak ich nemôžu uspokojiť z majetku spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že veritelia sú v prvom rade oprávnení a povinní uspokojiť svoje pohľadávky z majetku spoločnosti a len v prípade, ak majetok spoločnosti nepostačuje na úhradu ich pohľadávok, môžu svoje nároky vymáhať od konateľov spoločnosti. Nemožnosť uspokojenia veriteľov spoločnosti samotnej musí byť reálna, napr. platobná neschopnosť spoločnosti alebo jej predĺženie (čo je predpokladom vyhlásenia konkurzu). Platobná neschopnosť musí byť preukázaná aj tým, že spoločnosť je v omeškaní trvajúcom dlhší čas s plnením povinnosti platenia faktúry za dodaný tovar, a to aj v prípade, že veriteľ má právoplatný rozsudok súdu zaväzujúci spoločnosť na plnenie a bezvýsledne uplatnené v exekučnom konaní. Takáto situácia by však mohla nasvedčovať tomu, že je spoločnosť v predĺžení a konatelia majú povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

Predpokladom uplatnenia nároku na náhradu škody voči konateľom zo strany veriteľa je existencia pohľadávky veriteľa, ktorá smeruje voči spoločnosti, nemožnosť uspokojenia tejto pohľadávky z majetku spoločnosti a vznik škody na strane spoločnosti, ktorá bola spôsobená porušením povinnosti konateľa pri výkone pôsobnosti štatutárneho orgánu.


Aby veriteľ úspešne uplatnil svoj nárok voči konateľovi, musí preukázať základné predpoklady vzniku škody - porušenie povinnosti konateľa, vznik škody a príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa.

Z pohľadu aplikačnej praxe treba uviesť, že žaloby veriteľov voči konateľom spoločnosti majú pomerne nízku úspešnosť, a to z dôvodu neunesenia dôkazného bremena zo strany veriteľov vo vzťahu k vzniku zodpovednosti konateľov za škodu spoločnosti. V prípade, ak bol na spoločnosť vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov správca konkurznej podstaty.

Aké dôsledky má porušenie povinností konateľa voči Obchodnému registru a Zbierke listín?

Jednou z dôležitých povinností konateľov je ich povinnosť voči obchodnému registru a zbierke listín.


Konatelia spoločnosti sú povinní v lehote 30 dní od vykonania zmien, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, podať návrh na zápis zmeny zapisovaných údajov.

Návrh sa podáva na


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: