Input:

Vzor úplného znenia spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

17.6.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.2.4.1 Vzor úplného znenia spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

JUDr. Zuzana Bartová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.


Stiahnuť dokument

ÚPLNÉ ZNENIE SPOLOČENSKEJ ZMLUVY O ZALOŽENÍ SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM ......................., s. r. o., ku dňu ………………

Článok I 


Obchodné meno a sídlo spoločnosti

1. Spoločnosť bude vykonávať podnikateľskú činnosť pod obchodným menom:

................., s. r. o.

2. Sídlom spoločnosti je adresa: ......................................................................

Článok II 


Spoločníci (zakladatelia)

Zakladateľmi – spoločníkmi obchodnej spoločnosti ........................, s. r. o., sú:

1. Meno a priezvisko……………………………….., nar. ..............., r. č. ...........................,
trvale bytom ......................................................................., PSČ ........................,

2. Meno a priezvisko …………………………………, nar. ..............., r. č. ...........................,
trvale bytom ......................................................................., PSČ .........................

Článok III 


Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

..........................................................................................................................................................

Napr.

  • Reklamná, inzertná a propagačná činnosť

  • Sprostredkovanie obchodu v rozsahu voľnej živnosti

  • Organizovanie kultúrnych, spoločenských a športových podujatí

  • Inžinierska činnosť a súvisiace technické poradenstvo

  • Grafické a kresličské práce

  • Vydávanie časopisov a periodických publikácií

  • Maloobchodná a veľkoobchodná činnosť v rozsahu voľných živností

Článok IV

 
Trvanie spoločnosti

Spoločnosť ....................., s. r. o., je založená na dobu neurčitú.

Článok V

 
Základné imanie spoločnosti a vklady spoločníkov, správca vkladov

1. Základné imanie spoločnosti je ............... €, slovom .............. eur.

2. Výška vkladov a obchodných podielov spoločníkov:

Meno a priezvisko – peňažný vklad vo výške ......... €, slovom ................ eur – splatené ............. € – obchodný podiel .........%

Meno a priezvisko – peňažný vklad vo výške .......... €, slovom ............. eur – splatené ............ € – obchodný podiel .........%

Spoločníci sa dohodli, že spoločník meno, priezvisko ......... splní svoju povinnosť vložiť vklad do spoločnosti vložením nepeňažného vkladu ........ (opísať), ktorý bol ocenený znaleckým posudkom súdneho znalca Ing. ............... vo výške ........ €, slovom ......... eur. Nepeňažný vklad sa započítava na vkladovú povinnosť spoločníka vo výške ........ €, slovom ........... eur tak, ako bol ocenený znaleckým posudkom. Spoločník vydáva vyhlásenie o splatení nepeňažného vkladu, ktoré ak ide o nehnuteľnosť, musí mať všetky náležitosti vkladu schopnej listiny. Spoločník vyhlásenie o splatení nepeňažného vkladu odovzdáva správcovi vkladu. V prípade, že po vzniku spoločnosti okresný úrad, katastrálny odbor nezapíše vklad spoločníka do katastra nehnuteľností, spoločník sa zaväzuje vytýkané nedostatky návrhu na zápis vkladu do katastra nehnuteľností odstrániť. Ak sa nedostatky návrhu na vklad nepodarí odstrániť, spoločník je povinný hodnotu nepeňažného vkladu splatiť v peniazoch.

Spoločník súhlasí s tým, aby spoločnosť nepeňažný vklad užívala po jej vzniku s tým, že vlastnícke právo spoločnosť nadobudne k nepeňažnému vkladu jeho zápisom do katastra nehnuteľností vedenom na Okresnom úrade, katastrálnom odbore ............. .

1. Správcom vkladu je zakladateľ meno a priezvisko ...................................................., nar. ..............., r. č. ..........., trvale bytom ............... .

2. Splatenú časť peňažných vkladov zložia spoločníci v deň podpisu tejto spoločenskej zmluvy k rukám správcu vkladu.

3. Správca vkladu je povinný vydať písomné vyhlásenie o splatení peňažného vkladu, alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Vyhlásenie o splatení vkladu odovzdá aj jednotlivým spoločníkom na potvrdenie splnenia vkladovej povinnosti alebo jej časti.

4. Po vzniku spoločnosti je správca vkladu povinný odovzdať spoločnosti splatené vklady do 3 dní.

5. Nesplatenú časť peňažných vkladov sú spoločníci povinní splatiť do …. (maximálne päť) rokov odo dňa vzniku spoločnosti prevodom na účet spoločnosti, ktorého identifikáciu spoločníkom bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti oznámia konatelia.

6. Spoločník, meno, priezvisko, ......... je povinný preukázať splatenie nepeňažného vkladu vyhlásením o splatení nepeňažného vkladu, ktoré odovzdá správcovi vkladu. Spoločník týmto vyhlasuje, že je vlastníkom nehnuteľnosti, ktorá je predmetom nepeňažného vkladu bez akéhokoľvek obmedzenia, čo aj preukazuje aktuálnym Listom vlastníctva č. ...... zo dňa......vydaným Okresným úradom, katastrálnym odborom v .... . Ak nepeňažný vklad má inú formu ako nehnuteľnosť (motorové vozidlo), musí byť ocenené znaleckým posudkom s opisom nepeňažného vkladu a s uvedením, že jeho hodnota zodpovedá prevzatému záväzku na vklad spoločníka.

Článok VI 


Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú:

  • valné zhromaždenie,

  • konatelia spoločnosti.

Spoločnosť pri svojom založení nezriaďuje dozornú radu.

Článok VII

 
Valné zhromaždenie

1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Účasť na jeho zasadnutí je právom každého spoločníka.

2. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

  • schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,

  • schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

  • schvaľovanie stanov a ich zmien,

  • rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,

  • rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

  • vylúčenie spoločníka v zmysle ust. § 113 a § 121 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o podaní návrhu podľa ust. § 149Obchodného zákonníka,

  • vymenovanie a odvolanie prokuristov, likvidátorov a audítorov a rozhodovanie o ich odmeňovaní,

  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti,

  • rozhodovanie o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti alebo jej premene na inú formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo,

  • rozhodovanie o kapitálovej účasti spoločnosti v iných spoločnostiach,

  • rozhodovanie o uzatváraní zmlúv o tichom spoločenstve,

  • rozhodovanie o predaji podniku alebo jeho časti,

  • schvaľovanie prevodov obchodných podielov a založenia obchodných podielov v súlade s čl. XI tejto spoločenskej zmluvy,

  • rozhodovanie o ďalších otázkach, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, táto spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti, ak ich spoločnosť prijme.

1. Valné zhromaždenie si môže vyhradiť aj rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

2. Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia spoločnosti najmenej raz za rok. Termín a program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou.

3. Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného splnomocnenia. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

4. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti.

5. Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.

6. Valné zhromaždenie rozhoduje uznesením. Na platné prijatie uznesenia v záležitostiach uvedených v bode 2 písm. a), c), d), e), j) a k) tohto článku sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. V ostatných záležitostiach postačuje ich prijatie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov.

7. Spoločník nemôže vykonávať svoje hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade, o jeho vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti súdom.

Článok VIII 


Konatelia

1. Štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia, ktorí konajú v mene spoločnosti navonok voči tretím osobám, súdom a iným štátnym orgánom.

2. Konatelia konajú v rozsahu práv a povinností vymedzených touto zmluvou a uzneseniami valného zhromaždenia. Zo spoločenskej zmluvy im prináležia tieto práva a povinnosti:

  • riadenie bežných záležitostí spoločnosti,

  • uzatváranie a rozväzovanie pracovných pomerov so zamestnancami spoločnosti, určovanie ich miezd a pracovnej náplne,

  • zastupovanie spoločnosti v styku s tretími fyzickými a právnickými osobami,

  • zabezpečenie vedenia predpísanej evidencie a účtovníctva,

  • zabezpečenie vedenia zoznamu spoločníkov a jeho aktualizácia,

  • informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,

  • uzatváranie zmlúv v mene spoločnosti, s výnimkou zmluvy o predaji podniku spoločnosti,

  • predloženie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, návrhu na rozdelenie zisku, príp. úhrady strát spoločnosti na schválenie valnému zhromaždeniu, založenie schválenej alebo neschválenej riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky do zbierky listín pri predkladaní daňového priznania prostredníctvom daňového úradu, pri pripomienkach daňového úradu k ich obsahu zabezpečujú odstránenie vytýkaných nedostatkov v riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierke,

  • disponovanie s prostriedkami rezervného fondu a prostriedkami na účte spoločnosti,

  • zabezpečenie vypracovania zápisnice z rokovaní valného zhromaždenia,

  • zvolávanie valného zhromaždenia, vyhotovenie a doručenie pozvánok na zasadnutie valného zhromaždenia spoločníkom, vrátane zvolania prvého valného zhromaždenia spoločnosti a prípravy zoznamu úkonov, ktoré boli zakladateľmi vykonané pred vznikom spoločnosti,

  • zabezpečenie prípravy a vykonávania uznesení valného zhromaždenia,

  • zabezpečovanie vyhotovenia úplného znenia tejto spoločenskej zmluvy po každej jej zmene,

  • podávanie návrhov na zápis zmien údajov zapisovaných v obchodnom registri do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia.

1. Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. Konatelia majú povinnosť pravidelne, aspoň jedenkrát do týždňa alebo podľa potreby, informovať sa navzájom o právnych úkonoch, ktoré je potrebné v mene spoločnosti vykonať.

2. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov.

3. Konateľ v súlade s § 136 Obchodného zákonníka nesmie:

  • vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

  • sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

  • zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,

  • vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť,

  • výkon funkcie konateľa končí úmrtím, odvolaním z funkcie alebo odstúpením z funkcie zákonom stanovenou formou,

  • v prípade, že pôjde o jediného konateľa spoločnosti, spoločnosť sa zaväzuje zvoliť nového konateľa do 3 mesiacov od účinnosti vzdania sa funkcie konateľa,

  • v prípade, ak spoločnosť nezabezpečí zvolenie nového konateľa do 60 dní od uplynutia uvedenej lehoty troch mesiacov, je jediný konateľ, ktorý sa vzdal funkcie, povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie spoločnosti súdom.

2. Prvými konateľmi spoločnosti sú:

Meno a priezvisko............................................................., nar. ............, r. č. ............... 
trvale bytom ....................................................................

Meno a priezvisko.............................................................., nar. ............, r. č. ............... 
trvale bytom .......................................................................

Článok IX

 
Konanie v mene spoločnosti a podpisovanie v jej mene

V mene spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne.

Článok X 


Práva a povinnosti spoločníkov

1. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

2. Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len Obchodný zákonník).

Článok XI

Obchodné podiely spoločníkov

1. Každý spoločník má právo na obchodný podiel. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Výška obchodného podielu je stanovená v závislosti od pomeru vkladov jednotlivých spoločníkov k základnému imaniu.

2. Obchodný podiel v spoločnosti je prevoditeľný na tretie osoby i na iných spoločníkov v rámci spoločnosti, a to so súhlasom valného zhromaždenia. Súhlas valného zhromaždenia musí byť udelený vopred pred prevodom obchodného podielu. Ostatní spoločníci majú na obchodný podiel, ktorý je predmetom prevodu predkupné právo. Pokiaľ spoločníci predkupné právo na prevádzaný obchodný podiel nevyužijú do 14 dní odo dňa písomného oznámenia spoločníka o jeho úmysle previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu, môže spoločník so súhlasom valného zhromaždenia previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu. V prípade, že pôjde o prevod väčšinového podielu spoločníka, je spoločnosť povinná návrh na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra doložiť súhlasom správcu dane. Súhlas správcu dane sa vyžaduje pre spoločníka, ktorý prevádza obchodný podiel a aj pre nadobúdateľa obchodného podielu. Väčšinovým obchodným podielom sa rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti priznáva spoločníkovi aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu hlasov spoločenská zmluva.

3. Na obchodný podiel je možné zriadiť záložné právo so súhlasom valného zhromaždenia. Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel.

4. Obchodný podiel sa dedí. Dedič, pokiaľ nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom. Ak obchodný podiel neprejde na dediča z dôvodu, že dedič sa úspešne domohol zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom, lebo od neho nemožno spravodlivo požadovať zotrvanie v spoločnosti, stáva sa obchodný podiel spoločníka voľný a dedičovi vzniká nárok na vyrovnávací podiel.

Článok XII 


Zásady finančného hospodárenia a zmeny základného imania

1. Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi spoločníkov rozdelený vždy len čistý zisk:

a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.

2. Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti nespôsobí svoj úpadok a ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom, prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: