Input:

Úkony pred založením a vznikom s. r. o.

8.6.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.2.1 Úkony pred založením a vznikom s. r. o.

Mgr. Alexandra Šimonová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Úkonmi pred založením spoločnosti s ručením obmedzeným treba rozumieť najmä úkony súvisiace s vyhotovením spoločenskej zmluvy, ktorá je zakladajúcim dokumentom spoločnosti, ako i ostatných inkorporačných dokumentov.


Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi, pričom pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.

Pokiaľ spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, zakladajúcim dokumentom spoločnosti je zakladateľská listina. Podstatné náležitosti zakladateľskej listiny a spoločenskej zmluvy sú totožné a podpis jediného zakladateľa na zakladateľskej listine musí byť taktiež legalizovaný. V prípade jediného zakladateľa spoločnosti je spoločník pred návrhom na zápis do obchodného registra splatiť celý vklad a doklad o jeho splatení pripojiť k návrhu na zápis. Proti viacerým spoločníkom postačuje splatenie aspoň 30% peňažného vkladu, avšak za splnenia podmienky, že súhrn vkladov bude predstavovať aspoň 50% základného imania. Na rozdiel od vžitej predchádzajúcej právnej úpravy, nemusí byť zakladateľská listina vyhotovená vo forme notárskej zápisnice.

Vznik spoločnosti sa viaže na jej zápis do obchodného registra. Deň, ku ktorému bola spoločnosť do príslušného obchodného registra zapísaná, je dňom jej vzniku.


Medzi založením spoločnosti (odo dňa podpisu spoločenskej zmluvy) do jej vzniku (zápisu do obchodného registra) je nevyhnutné vykonať mnoho právnych úkonov, bez ktorých by spoločnosť vzniknúť nemohla.

Ide napríklad o úkony v súvislosti so získaním oprávnenia na vykonávanie predmetu činnosti obchodnej spoločnosti alebo úkony súvisiace so získaním právneho titulu na zriadenie sídla spoločnosti (uzavretie nájomných, podnájomných zmlúv, prípadne kúpa nehnuteľnosti).

Osoby oprávnené konať v mene s. r. o. pred jej vznikom

Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom upravuje ustanovenie § 64 ObZObchodného zákonníka tak, že stanovuje okruh osôb, oprávnených konať v mene spoločnosti pred jej vznikom, rozsah právnych úkonov, ako aj prechod záväzkov a zodpovednosť za škodu, ktorá bola takýmto konaním spôsobená. Osobami oprávnenými konať v mene spoločnosti pred jej vznikom sú zakladatelia spoločnosti a štatutárny orgán alebo jeho členovia (osoby, ktoré sa stanú podľa spoločenskej zmluvy prvými konateľmi spoločnosti), ktorí sú z tohto konania zaviazaní spoločne a nerozdielne. Môže to však byť aj splnomocnenec, ktorý na základe splnomocnenia s úradne osvedčeným podpisom bude zastupovať niektorého zo zakladateľov spoločnosti. Môže ísť aj o advokáta, ktorý však rovnako ako iný splnomocnenec môže vykonávať úkony smerujúce k obstaraniu potrebných podkladov pre založenie a vznik spoločnosti.

Podstata úpravy konania spoločnosti pred jej vznikom a následné schvaľovanie jednotlivých právnych úkonov spočíva v prechode záväzkov z týchto právnych úkonov z osôb oprávnených konať v mene spoločnosti pred jej vznikom na spoločnosť.


Ak spoločníci alebo valné zhromaždenie konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku. Naopak, ak takýto právny úkon nebude schválený, nedôjde ani k prechodu záväzkov z neho vyplývajúcich na spoločnosť a z právneho úkonu budú aj naďalej zaviazané osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom.

Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote do troch mesiacov od vzniku spoločnosti.


Ak porušením povinnosti vyhotoviť zoznam právnych úkonov bola spôsobená veriteľom spoločnosti škoda, zodpovedajú za ňu osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, spoločne a nerozdielne.

Úkony pred vznikom s. r. o.

Zákon obmedzuje okruh právnych úkonov, ktoré môžu byť v mene spoločnosti pred jej vznikom vykonané tak, že spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia. Výnimkou sú také záväzky, ktoré spoločnosť prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Pokiaľ nedôjde k schváleniu záväzku do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, potom nedôjde ani k prechodu záväzku na spoločnosť. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: