Input:

Súhlas správcu dane so zápisom do obchodného registra pri založení spoločnosti s ručením obmedzením a pri prevode väčšinového obchodného podielu

23.6.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.2.7 Súhlas správcu dane so zápisom do obchodného registra pri založení spoločnosti s ručením obmedzením a pri prevode väčšinového obchodného podielu

Mgr. Alexandra Šimonová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

V prípade založenia spoločnosti s ručením obmedzeným, ako i pri rozdelení a prevode väčšinového obchodného podielu Obchodný zákonník podmieňuje zápis skutočností v obchodnom registri súhlasom správcu dane. Ten je dôkazom toho, že osoba spoločníka alebo nadobúdateľa obchodného podielu nemá nedoplatky na daniach alebo na cle. V nasledujúcom texte prinášame bližší výklad k tomu, ako si uvedenú povinnosť splniť.

1. Súhlas správcu so zápisom do obchodného registra pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným

Podľa ust. § 105b ObZ Obchodného zákonníka, spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle.

Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným vzniká povinnosť preukázať splnenie zákonnej podmienky každému zakladateľovi spoločnosti s ručením obmedzeným, nehľadiac na to, či je zakladateľom fyzická alebo právnická osoba.

O vydanie súhlasu správcu dane požiada každý zo zakladateľov daňový úrad, ktorého miestna príslušnosť je určená miestom trvalého pobytu fyzickej osoby a pri právnickej osobe jej sídlom.

Súhlas správcu dane so zápisom do obchodného registra sa prikladá k návrhu na zápis novozaloženej spoločnosti do obchodného registra.

2. Súhlas správcu dane so zápisom do obchodného registra pri zmene v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným

Pri zápise zmeny v osobe spoločníka pri prevode obchodného podielu do obchodného registra sa vyžaduje súhlas správcu dane v prípade, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu.

Podľa ust. § 115 ods. 7 ObchZ, väčšinovým obchodným podielom sa na uvedené účely rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

Povinnosť doložiť súhlas správcu dane so zápisom do obchodného registra zákon ukladá priamo spoločnosti. Súhlas správcu dane so zápisom je povinná spoločnosť doložiť ako o osobe prevodcu obchodného podielu (t. j. spoločníka spoločnosti), tak aj o osobe nadobúdateľa, a to nehľadiac na to, či ide o prevod obchodného podielu na spoločníka spoločnosti alebo na osobu stojacu mimo spoločnosti. Žiadosť o vydanie súhlasu so zápisom do obchodného registra spoločnosť adresuje správcovi dane miestne príslušnému podľa sídla spoločnosti s ručením obmedzeným.

Povinnosť vyžiadať súhlas správcu dane pri prevode obchodného podielu však neplatí, ak spoločnosť nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel, alebo ak spoločnosť prevádza vlastný väčšinový obchodný podiel.

Dôležitou výnimkou z povinnosti požiadať správcu dane o súhlas s prevodom obchodného podielu je aj úprava vo vzťahu k zahraničnej osobe, na ktorú sa povinnosť požiadať o súhlas s prevodom obchodného podielu správcu dane nevzťahuje. Platí to pre prípad, ak je zahraničná osoba sama spoločníkom, ktorý prevádza obchodný podiel, alebo ak je nadobúdateľom obchodného podielu.

Spoločnosť môže nadobudnúť väčšinový obchodný podiel po vylúčenom spoločníkovi, alebo aj po dedičovi obchodného podielu, ktorý požiadal o zrušenie svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom.

Dedič, ktorý požiada o zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom, alebo spoločník, ktorý tak urobí, musia v súdnom konaní preukázať dôvod, pre ktorý nemožno od nich spravodlivo požadovať, aby boli spoločníkmi v spoločnosti.

V prípade, ak spoločnosť nadobudne väčšinový podiel spoločníka, vzniká jej povinnosť previesť takýto obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. O prevode väčšinového obchodného podielu, ktorý nadobudla spoločnosť, musí rozhodnúť valné zhromaždenie. Konatelia spoločnosti sú


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: