Input:

Postup založenia s. r. o.

15.6.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.2.4 Postup založenia s. r. o.

Mgr. Alexandra Šimonová, JUDr. Zuzana Nevolná, PhD., JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Na založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným sa použijú všeobecné ustanovenia upravujúce založenie a vznik obchodných spoločností s osobitosťami vyplývajúcimi z ustanovení o spoločnosti s ručením obmedzeným.

Medzi tieto osobitosti patrí aj skutočnosť, že:

1. spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti,

2. fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach,

3. v prípade, ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže osoba – jediný spoločník, založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roka od vyrovnania záväzkov podľa právoplatného rozvrhového uznesenia konkurzného súdu,

4. ak k úpadku alebo predĺženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyrovnania záväzkov zaniknutej spoločnosti,

5. spoločnosť nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle, to neplatí v prípade, ak príslušný správca dane, ktorým je daňový alebo colný úrad, alebo Sociálna poisťovňa na založenie spoločnosti udelí súhlas. V takomto prípade bude vychádzať z nižšej hodnoty nedoplatku dlžníka a prípadne aj okolností, že ho pravidelne spláca v dohodnutých splátkach. Pri daňovom nedoplatku sa vychádza z daňového zákona podľa § 54 ZDP, ktorého správca dane dá súhlas na založenie novej spoločnosti za predpokladu, že daňový nedoplatok všetkých daní neprevyšuje 170 €.

Pokiaľ spoločnosť zakladá viac spoločníkov, zakladá sa spoločenskou zmluvou, ak ju zakladá jeden zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.

Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu môže byť pre jednotlivých spoločníkov stanovená rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom a celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. Minimálna výška vkladu každého spoločníka je 750 €. V prípade, že pôjde len o dvoch spoločníkov, súhrn ich vkladov, ak sa dohodnú na tom, že bude rovnaký, musí byť 2 500 €, môžu sa však dohodnúť na inom pomere vkladov do spoločnosti. Súhrn vkladov spoločníkov však vždy musí predstavovať 5 000 €.

Minimálna hodnota základného imania spoločnosti je 5 000 €.


1. Založenie spoločnosti prostredníctvom vypracovania zakladajúceho dokumentu spoločnosti (spoločenská zmluva, zakladateľská listina) obsahujúceho obligatórne obsahové náležitosti (§ 110 ObchZ) a formálne náležitosti (písomná forma s úradne osvedčenou pravosťou podpisov zakladateľov na uvedených listinách) a odovzdania aspoň minimálneho zákonného rozsahu vkladov spoločníkov do základného imania. (Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, t. j. 2 500 €; ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra). Súhlas s platením vkladu spoločníka vo forme nepeňažného vkladu vyjadrujú spoločníci pri schvaľovaní spoločenskej zmluvy, v ktorej musí byť táto forma vkladu vyjadrená. Nepeňažný vklad by vždy mal predstavovať takú formu, ktorá je pre spoločnosť použiteľná na druh podnikania, ktorý spoločnosť vykonáva. Nepeňažným vkladom môže byť aj nehnuteľnosť alebo jej časť, v ktorej bude mať spoločnosť sídlo. Hodnota nepeňažného vkladu musí byť ocenená.


Spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá päť spoločníkov. Každý z nich sa zaviazal vložiť peňažný vklad 2 000 €.

Bude preto potrebné, aby každý spoločník splatil aspoň 600 eur (predstavuje to čiastku 30% z 2 000 €, a keďže máme päť spoločníkov, spolu splatia 3 000 €, čiže bude naplnená aj druhá zákonná požiadavka), zvyšok musí spoločník splatiť do piatich rokov od vzniku spoločnosti. Nič však nebráni tomu, aby sa spoločníci v spoločenskej zmluve dohodli, že pred podaním návrhu na zápis splatia na každý vklad 50%, prípadne splatia vklad celý. Takisto lehotu päť rokov môžu v spoločenskej zmluve skrátiť, nemôžu ju však predĺžiť.

2. Získanie oprávnenia na podnikanie - spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená za účelom podnikania i za iným účelom. Pokiaľ je založená za účelom vykonávania podnikateľskej činnosti, je potrebné pred jej zápisom do obchodného registra získať podnikateľské oprávnenie, ktorým je najčastejšie živnostenské oprávnenie. Spoločnosť však môže vykonávať i predmet činnosti, ktorý je regulovaný osobitnou právnou úpravou (napr. výkon advokácie), prípadne vykonávať poľnohospodársku prvovýrobu. V prípade, ak je predmetom podnikania činnosť, ktorá je v zmysle úpravy živnostenského zákona živnosťou, musí ohlásiť živnosť alebo požiadať o vydanie oprávnenia o živnostenskom podnikaní (v závislosti od toho, či ide o živnosť voľnú/viazanú/remeselnú). Koncesované živnosti boli novelou č. 136/2010 Z. z. živnostenského zákona (zákon č. 455/1991 Zb.) s účinnosťou od 1. 6. 2010 zrušené.

V prípade, ak chce spoločnosť vykonávať výkon advokácie na základe osobitného predpisu, musia pri zápise spoločnosti preukázať získanie oprávnenia vydanej licencie od Slovenskej advokátskej komory. Takáto spoločnosť však môže vykonávať len činnosť advokácie. Ak jednotliví advokáti zo spoločnosti chceli vykonávať aj inú činnosť, napríklad prevádzkovanie penziónu a alebo reštauračnú činnosť, museli by založiť osobitnú spoločnosť s ručením obmedzeným. Advokát však nesmie byť v pracovnom pomere.

Poplatková povinnosť:

  • e-kolok v hodnote 5 € za každú voľnú živnosť,

  • e-kolok v hodnote 15 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť.

3. Zápis spoločnosti do obchodného registra - po tom, čo spoločnosť získa živnostenské oprávnenie, resp. povolenie na vykonávanie činností, ktoré sú predmetom podnikania obchodnej spoločnosti, je možné pristúpiť k zápisu spoločnosti do obchodného registra. Zápis spoločnosti do obchodného registra má konštitutívne účinky. Deň, ku ktorému bude spoločnosť do príslušného obchodného registra zapísaná, je dňom jej vzniku. Príslušnosť obchodného registra sa určuje podľa sídla spoločnosti. Registrovým súdom je okresný súd v sídle krajského súdu.

Návrh na zápis s. r. o. do obchodného registra

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.

V zmysle ust. § 5 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, návrh na zápis sa podáva na tlačive ustanovenom osobitným predpisom a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť.

Tlačivom ustanoveným osobitným predpisom je „Formulár č. 7” (návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorý je dostupný na internetovej stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Vyplnený formulár podpíše navrhovateľ (všetci konatelia) alebo splnomocnená osoba (napr. advokát). Splnomocnenie na zastupovanie spoločníka advokátom pri podpise spoločenskej zmluvy musí byť s úradne osvedčeným podpisom. Advokát musí mať úradne osvedčený podpis aj na návrhu na zápis do obchodného registra.


Prílohy k návrhu na zápis s. r. o.

Prílohami k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra budú tieto listiny:

1. zakladateľská listina (ak zakladá spoločnosť jedna osoba) alebo spoločenská zmluva (v prípade viacerých zakladateľov) v počte vyhotovení 2 ks, nakoľko jedno vyhotovenie sa uloží do zbierky listín,

2. stanovy, ak boli prijaté (v dvoch vyhotoveniach),

3. listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania, spravidla pôjde o výpis zo živnostenského registra v dvoch vyhotoveniach (prípadne úradne osvedčenú fotokópiu osvedčenia o živnostenskom oprávnení),

4. od 1. januára 2016 platí, že osoba spravujúca vklady je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra (nevyžaduje sa už výpis z účtu),

5. písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (prikladá sa, ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba),


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: