Input:

Podoba spoločnosti s ručením obmedzeným

12.6.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.2.3 Podoba spoločnosti s ručením obmedzeným

Mgr. Alexandra Šimonová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa v štruktúre obchodných spoločností považuje za tzv. zmiešaný typ spoločnosti, t. j. spoločnosť, ktorá v istej miere vykazuje znaky osobných spoločností, ako i znaky kapitálových spoločností. V porovnaní s kapitálovými spoločnosťami, ktoré sú v našom právnom poriadku reprezentované akciovou spoločnosťou, sa pri zakladaní a fungovaní spoločnosti prejavujú i prvky zmluvného práva, keďže obsah spoločenskej zmluvy, ktorá je „podkladom” pre riadne fungovanie spoločnosti, môže byť pomerne flexibilne upravený podľa potreby spoločníkov, čo sa prejaví najmä v úprave práv a povinností spoločníkov, ako i v úprave pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti.

Z hľadiska založenia spoločnosti s ručením obmedzeným platí na rozdiel od osobných spoločností, že môže byť založená aj za iným účelom, ako je podnikanie.

Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným treba dôsledne dbať na vymedzenie predmetu činnosti, či ide o podnikateľskú alebo nepodnikateľskú činnosť, napríklad za charitatívnym účelom, alebo uspokojenia osobných záujmov spoločníkov pri výstavbe bytov.

Spoločnosť preto vždy musí k predmetu činnosti získať oprávnenie podľa jej povahy buď živnostenské oprávnenie, alebo oprávnenie podľa osobitného predpisu. Spoločnosťou podľa osobitného predpisu bude najmä spoločnosť založená advokátmi. Tá však bude môcť mať zakotvený predmet činnosti poskytovanie právnych služieb. Na druhej strane advokát, ak chce podnikať aj v inej oblasti, napríklad pri poskytovaní kaviarenských alebo reštauračných služieb, môže za týmto účelom založiť samostatnú spoločnosť či už sám, alebo s ďalšími spoločníkmi. Tento iný druh spoločnosti však nesmie mať v predmete činnosti poskytovanie právnych služieb.

V každom prípade spoločnosť s ručením obmedzeným musí preukázať aj vzťah k sídlu buď vlastníckym právom k nehnuteľnosti, alebo jej časti, kde sa nachádza adresa, na ktorej má spoločnosť uvedené svoje sídlo, alebo uzavretím nájomnej zmluvy, alebo iného užívacieho titulu, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti, alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti, alebo jej časti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.

Dôležité upozornenie:

V prípade, ak je nájomná zmluva uzavretá k sídlu spoločnosti na dobu určitú, spoločnosť musí po jej uplynutí požiadať o predĺženie trvania nájomnej zmluvy, alebo získať užívací vzťah k inej nehnuteľnosti alebo jej časti, lebo inak by to bol dôvod na zrušenie spoločnosti súdom (§ 68 ods. 6 písm. g) ObZ), lebo by spoločnosť stratila oprávnenie k svojmu sídlu uvádzanom v obchodnom registri niektorým zo spôsobov uvedených v § 2 ods. 3 ObZ Obchodného zákonníka, ktoré musí mať v priebehu celej svojej existencie. Sídlo spoločnosti je dôležité z hľadiska kontaktu so spoločnosťou, možnosťou doručovania zásielok na jej adresu najmä v súvislosti s predvolávaním na súdne pojednávanie, výzvy daňového úradu, prípadne Sociálnej poisťovne alebo zdravotnej poisťovne. Spoločnosť to môže riešiť aj získaním oprávnenia k novému sídlu, ak pôvodný vlastník nehnuteľnosti alebo jej časti nie je ochotný predĺžiť uzavretú nájomnú zmluvu. V takom prípade však je povinný vykonať zmenu sídla v spoločenskej zmluve a podať návrh na zmenu sídla do obchodného registra. V prípade, že by spoločnosť nepreukázala nový vzťah k jej sídlu, ktorý zanikol uplynutím nájomnej zmluvy na dobu určitú, bol by to dôvod na zrušenie spoločnosti súdom.

Personalizácia spoločnosti

Zakladatelia spoločnosti, resp. spoločníci (po vzniku spoločnosti), teda majú možnosť si v spoločenskej zmluve upraviť mnoho otázok týkajúcich sa práv a povinností jednotlivých orgánov spoločnosti a prispôsobiť jej podobu svojim potrebám. Výrazný personálny aspekt spoločnosti s ručením obmedzeným sa prejavuje pri zákonnej úprave procesu schvaľovania zmien spoločenskej zmluvy, ktorá je prioritne zverená do pôsobnosti všetkých spoločníkov. Zákon ustanovuje, že na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie. V spoločenskej zmluve sa aj upravuje, aká väčšina sa vyžaduje na prijatie rozhodnutí valným zhromaždením spoločnosti. Spoločenská zmluva môže sprísniť podmienky na požadovanú väčšinu pri hlasovaní oproti požiadavke zákona.


Nehľadiac na to, či spoločenská zmluva zveruje rozhodovanie o jej zmenách valnému zhromaždeniu, platí, že na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom, alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vždy vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Personálny znak spoločnosti s ručením obmedzeným sa v praxi prejavuje i možnosťou rozšírenia nemajetkových povinností spoločníkov v spoločenskej zmluve.

Zo zákona spoločníkom vyplýva veľmi obmedzený rozsah povinností, ktoré sa viažu k povinnosti splatiť vklad do základného imania spoločnosti, resp. k povinnosti splatiť príspevok nad rozsah vkladu (za predpokladu, že spoločenská zmluva umožňuje, aby valné zhromaždenie uložilo spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu). Nie je však vylúčené, aby ďalšie povinnosti uložila spoločníkom spoločenská zmluva.

V praxi ide predovšetkým o prípady povinnosti dodržiavať zákaz konkurenčného konania, ktorým zákon prioritne zaťažuje konateľov spoločnosti a členov dozornej rady.


V prípade rozšírenia jeho zákonného rozsahu i na spoločníkov platí, že spoločník nesmie:

  • vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, 

  • sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti, 

  • zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,

  • vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej je spoločníkom. Tento pomerne široký rozsah zákazu konkurenčného konania je však v prípade jeho aplikácie na spoločníkov možné primerane upraviť a obmedziť.

Ďalšou povinnosťou spoločníkov, ktorú môže ustanoviť spoločenská zmluva a pri ktorej sa prejavuje osobný charakter spoločnosti, je povinnosť osobného podieľania sa na činnosti


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: