Input:

Osobný majetok konateľa a majetok s. r. o. - možnosti prieniku cez ručenie a zodpovednosť konateľa

8.10.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.4.1 Osobný majetok konateľa a majetok s. r. o. - možnosti prieniku cez ručenie a zodpovednosť konateľa

JUDr. Tímea Kovácsová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Podľa ust. § 106 ObZ spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Komplexná úprava ručenia spoločníkov za záväzky spoločnosti, ako ručiteľov zo zákona, je obsiahnutá v ust. § 56, § 106, § 303 až § 312 ObZCharakteristickým znakom ručenia je jeho subsidiarita, to znamená, že veriteľ sa musí najprv splnenia záväzku domáhať u dlžníka. Rozsah splatenia vkladu spoločníka je povinne zapisovaným údajom do obchodného registra.


V tomto kontexte zákon stanovuje konateľom povinnosť oznámiť registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka (§ 113 ods. 1 ObZ).

Treba poznamenať, že zákonné znenie tohto ustanovenia nie je celkom presné, pretože konatelia spoločnosti nie sú povinní oznámiť registrovému súdu len celé splatenie vkladu spoločníka, ale aj jeho postupné splácanie, nakoľko povinnosťou konateľov je podať registrovému súdu návrh na zápis každej zmeny zapisovaných údajov najneskôr do 30 dní od vykonania zmeny.


Pre výšku ručenia spoločníka je rozhodujúci stav zapísaný v obchodnom registri a nie skutočný stav splatenia tohto vkladu spoločníkom!

Čo v prípade, ak konateľ nesplní svoju povinnosť a neoznámi registrovému súdu zmenu rozsahu splatenia vkladu spoločníka v zákonom stanovenej lehote?

V zmysle ust. § 11 ods. 1 ZKR registrový súd uloží fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby (t. j. konateľovi) pokutu do výšky 3.310,- eur, ak si táto osoba nesplní povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v lehote ustanovenej zákonom.

U koho sa môže veriteľ domáhať svojich nárokov?

Voči veriteľom má postavenie dlžníka zásadne spoločnosť. Spoločník ako ručiteľ zo zákona ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Veriteľ sa teda musí so svojimi nárokmi obrátiť na spoločnosť a až následne, ak sa v spoločnosti nedomôže svojho nároku, sa môže obrátiť na spoločníka, avšak len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Kedy sa môže veriteľ obrátiť so svojimi nárokmi na konateľa spoločnosti?

V zmysle ust. § 135a ods. 5 ObZ nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní.

Predpoklady uplatnenia nároku na náhradu škody

Predpoklady uplatnenia nároku na náhradu škody voči konateľom zo strany veriteľa:

  • existencia pohľadávky veriteľa, ktorá smeruje voči s. r. o., v ktorej je konateľ štatutárnym orgánom, pohľadávku musí byť oprávnená a spoločnosť sa v prípade uplatnenia celej pohľadávky alebo jej časti, ktorú nepovažuje za oprávnenú, sa môže brániť napríklad preukázaním, že dodávateľ dodal časť tovaru chybný alebo ho nedodal vo fakturovanom rozsahu a chyby aj riadne a včas zistil a oznámil,

  • nemožnosť uspokojenia tejto pohľadávky z majetku spoločnosti,

  • vznik škody na strane spoločnosti, ktorá bola spôsobená porušením povinnosti konateľa pri výkone pôsobnosti štatutárneho orgánu (aby veriteľ úspešne uplatnil svoj nárok voči konateľovi, musí preukázať základné predpoklady vzniku škody - porušenie povinnosti konateľa, vznik škody a príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa).


Táto zákonná konštrukcia rozširuje zodpovednosť konateľov, ktorí za splnenia vyššie uvedených predpokladov zodpovedajú za záväzky spoločnosti, ktoré nemohli byť uspokojené z majetku spoločnosti, celým svojím majetkom. Žaloby veriteľov voči konateľom spoločnosti majú však v aplikačnej praxi nízku úspešnosť, a to z dôvodu neunesenia dôkazného bremena zo strany veriteľov vo vzťahu k vzniku zodpovednosti konateľov za škodu spoločnosti.

Môže konateľ ručiť za záväzky spoločnosti?

V rámci kontraktačnej činnosti spoločnosti, za účelom zabezpečenia záväzkov zo zmluvy, sa môže konateľ objaviť aj v pozícii ručiteľa spoločnosti. Na ručenie konateľa sa potom budú aplikovať ustanovenia o ručení obsiahnuté v § 303 a nasl. ObZ. Konateľ v takomto prípade nebude mať postavenie ručiteľa zo zákona, ale bude ručiteľom zmluvným. Z hľadiska formálno-právnych náležitostí ručiteľského vyhlásenia zákon vyžaduje jeho písomnú formu.

Novela Obchodného zákonníka vydaná pod č. 87/2015 Z. z. upravila vznik ručiteľského záväzku zo zákona. V prípade porušenia povinnosti zákazu vrátenia hodnoty vkladu spoločníka v rozpore s ustanoveniami zákona sa musí spoločnosti vrátiť. K vráteniu plnenia dochádza podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Uvedené ustanovenia slúžia na zabránenie porušovania povinnosti zákazu vrátenia vkladu spoločníkovi a na zamedzenie postupu spoločnosti pri obchádzaní ustanovení zákona o zákaze vrátenia vkladu spoločníka. V praxi sa vyskytol postup, keď spoločnosť simulovanými úkonmi pri poskytovaní plnenia pre spoločnosť, ktorého protihodnota nebola primeraná, spoločníkovi vracia


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: