Input:

Obmedzenie konateľa pri nakladaní s majetkom spoločnosti (zákonné a zmluvné)

9.10.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.4.2 Obmedzenie konateľa pri nakladaní s majetkom spoločnosti (zákonné a zmluvné)

JUDr. Tímea Kovácsová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Konanie štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným je konaním samotnej spoločnosti. Konanie konateľa v mene spoločnosti je prejavom jej vôle, a to nehľadiac na to, či ide o právny úkon urobený výslovne v mene spoločnosti alebo to vyplýva len z okolností konania. Z konania konateľa vznikajú spoločnosti práva a povinnosti bezprostredne, a to dokonca aj vtedy, ak je konateľ vo svojich oprávneniach obmedzený spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutiami valného zhromaždenia.

Možno obmedziť konateľa pri nakladaní s majetkom spoločnosti?

Pôsobnosť konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti nemožno účinne voči tretím osobám žiadnym spôsobom obmedziť.


V spoločenskej zmluve alebo rozhodnutím valného zhromaždenia možno stanoviť interné obmedzenia konateľov, takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám a spoločnosť je zaviazaná aj z tých úkonov konateľov, ktorými tieto interné obmedzenia porušili. Dokonca je vylúčený právny účinok takýchto vnútorných obmedzení aj v tom prípade, ak boli zverejnené.

Konanie konateľov v mene spoločnosti sa týka jednak vzťahov spoločnosti s tretími osobami (zákazníkmi, obchodnými partnermi, zamestnancami spoločnosti), ako aj vystupovania v mene spoločnosti pred súdmi, úradmi. Navonok je toto konanie neobmedziteľné, konatelia sú ako štatutárny orgán spoločnosti oprávnení konať v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach. Ak však konateľ konal nehospodárne a svojím konaním spôsobil spoločnosti škodu, môže ju spoločnosť od neho vymáhať.

Výnimky obmedzenia oprávnenia konať v mene s. r. o.

Platná právna úprava v určitom prípade pripúšťa aj možnosť obmedzenia oprávnenia konateľov konať v mene spoločnosti na základe zákona. Podľa ustanovenia § 72 ods. 1 ObZ likvidátor robí v mene spoločnosti úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Ak teda likvidáciu spoločnosti nevykonáva štatutárny orgán spoločnosti ako likvidátor, vykonáva konateľ svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora.

Ako už bolo uvedené, konateľ vystupuje v mene spoločnosti aj pred súdmi, v súdnych konaniach, v ktorých je spoločnosť žalovanou alebo žalujúcou stranou. Aj v tomto prípade však existuje výnimka, a to vtedy, ak spoločnosť a jej konateľ vystupujú v súdnom spore ako protistrany. Napr. v zmysle ust. § 122 ods. 3 ObZ nároky v mene spoločnosti uplatňujú jej spoločníci v prípade, ak spoločnosti tieto nároky vzniknú z dôvodu porušenia zákazu konkurencie konateľom. Konateľ nemôže vystupovať na súde v mene spoločnosti ani v spore o vyslovenie neplatnosti uznesenia jej valného zhromaždenia, ak je konateľ sám účastníkom takéhoto konania. Konateľ v takomto prípade vystupuje na súde ako žalobca pri uplatňovaní žaloby voči spoločnosti o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, lebo si uplatňuje svoj nárok voči spoločnosti. V prípade, že je konateľov viac, v takomto prípade bude zastupovať spoločnosť druhý konateľ, ak je konateľ len sám, bude zastupovať spoločnosť spoločník, ktorý môže poveriť advokáta na zastupovanie spoločnosti na základe splnomocnenia.

Aké účinky má interné obmedzenie konateľského oprávnenia?


V zmysle ust. § 133 ods. 3 ObZ obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.

Interné obmedzenia oprávnenia konateľov sú v praxi pomerne bežné a spravidla spočívajú v povinnosti konateľov vyžiadať si pri určitých úkonoch predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia, príp. dozornej rady, ak bola v spoločnosti zriadená. V spoločenskej zmluve alebo v uznesení valného zhromaždenia sa môže takisto určiť, že konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti len vo veciach do určitej hodnoty.


Uvedené obmedzenia konateľských oprávnení sú však účinné len vo vnútri spoločnosti a ich porušenie nemá za následok neplatnosť takýchto úkonov. Spoločnosť môže za porušenie obmedzenia vyvodiť voči konateľovi dôsledky, ale navonok voči tretím osobám to nemá účinok na platnosť a účinnosť jeho konania.

Spoločnosť teda tieto úkony zaväzujú, ale zároveň jej vzniká právo na uplatnenie regresných nárokov voči konateľovi, ktorý konal v rozpore s takýmito internými obmedzeniami. Ide predovšetkým o právo na náhradu škody. Konateľ je povinný nahradiť ako skutočnú škodu, tak aj ušlý zisk spoločnosti.

Návrh na vylúčenie spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným podáva štatutárny orgán, ktorým je konateľ alebo viac konateľov. Obmedziť práva konateľov v spoločenskej zmluve možno vo vnútorných vzťahoch medzi konateľmi spoločnosti. Obmedzenie práv konateľov navonok voči tretím osobám je neúčinné.


(Uznesenie Najvyššieho súdu SR, z 19.10.1994, spis. zn. 4 Obo 210/94)


Súd


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: