Input:

Kto môže založiť spoločnosť s ručením obmedzeným

10.6.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.2.2 Kto môže založiť spoločnosť s ručením obmedzeným

Mgr. Alexandra Šimonová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť tak fyzická, ako i právnická osoba vrátane zahraničných osôb, t. j. fyzické osoby s bydliskom alebo právnické osoby so sídlom mimo územia Slovenskej republiky.


Kombinácia zakladateľov môže byť ľubovoľná, môže ísť o kombináciu fyzických a právnických osôb, pričom zákonným limitom je ich počet, ktorý nemôže presiahnuť 50 spoločníkov.

Platí však, že zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle (§ 105b ObZ). Táto podmienka však neplatí, ak je zakladateľom zahraničná osoba. Preukazuje sa to súhlasom správcu dane.

V novele Obchodného zákonníka zákonom č. 264/2017 Z. z. v čl. VII. bodmi 7 a 8, ktoré však nadobúdajú účinnosť až od 1. septembra 2018, sa bude vyžadovať, aby sa k návrhu na zápis pripojil súhlas správcu dane alebo Sociálnej poisťovne, ak je osoba, ktorá má byť zapísaná ako spoločník, vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Táto povinnosť sa však bude vzťahovať aj na zmenu spoločníka existujúcej spoločnosti. Táto povinnosť sa nevzťahuje na prípady, ak je zakladateľom zahraničná osoba ( § 105b ods. 2 ObchZ ).

Zakladateľ – fyzická osoba

Zákon umožňuje, aby spoločnosť s ručením obmedzeným založila aj jediná fyzická osoba. V takomto prípade dôjde k vzniku tzv. jednoosobovej spoločnosti. Podmienkou je, aby táto osoba bola spôsobilá na právne úkony.


Z ust.§ 105a ObchZvyplýva zákonná reštrikcia vo vzťahu k počtu spoločností, ktorých môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom, pričom uvedené ustanovenie hovorí, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Pokiaľ je zakladateľom obchodnej spoločnosti jediná fyzická osoba, registrový súd pred jej zápisom do obchodného registra bude preskúmavať, či táto fyzická osoba nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Táto skutočnosť sa registrovému súdu preukazuje písomným vyhlásením zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Zakladateľ – právnická osoba

Zakladateľom spoločnosti môže byť aj právnická osoba, ktorá má právnu subjektivitu. Právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného alebo do iného zákonom určeného registra, môžu nadobúdať práva a povinnosti odo dňa účinnosti zápisu do tohto registra, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.


Zakladateľom preto nemôže byť napríklad tzv. predbežná obchodná spoločnosť – spoločnosť, ktorá je už založená, ale ešte nie je zapísaná do obchodného registra.

Podstatnou skutočnosťou pre posúdenie spôsobilosti byť spoločníkom spoločnosti je spôsobilosť na právne úkony. V prípade, ak by všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony, súd môže v osobitnom súdnom konaní rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie.

Pokiaľ je zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným iná spoločnosť s ručením obmedzeným ako jediný zakladateľ, registrový súd bude pred jej zápisom do obchodného registra preskúmavať spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je jediným zakladateľom spoločnosti, či má viac spoločníkov. Táto skutočnosť sa registrovému súdu preukazuje písomným vyhlásením zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov.

Keďže v registrovom konaní platí podľa platnej právnej úpravy princíp obmedzeného materiálneho preskúmavania návrhov, t. j., súd je oprávnený pred zápisom spoločnosti preskúmavať iba zákonom stanovené skutočnosti (za správnosť údajov uvedených v návrhu zodpovedá štatutárny orgán spoločnosti), nie je potrebné registrovému súdu osobitným spôsobom preukazovať existenciu zakladateľa – právnickej osoby, a to ani v prípade zahraničných právnických osôb.

Obdobné postavenie ako obchodné spoločnosti majú právnické osoby založené podľa práva Európskej únie.

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: