Input:

Zápis zmeny bydliska konateľa a zmeny bydliska spoločníka do obchodného registra

2.1.2018, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.2.7 Zápis zmeny bydliska konateľa a zmeny bydliska spoločníka do obchodného registra

Mgr. Simona Skirkaničová; JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Čo je bydlisko v právnom slova zmysle?

Bydliskom fyzickej osoby sa v zmysle ustanovenia 2 ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ”) rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu. Takýmto osobitným predpisom je zákon o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov, podľa ktorého v zmysle ustanovenia § 3 ods. 1 zákona č. 253/1998 Z. z.trvalý pobyt je pobyt občana spravidla v mieste jeho stáleho bydliska na území Slovenskej republiky. Občan môže mať v tom istom čase iba jeden trvalý pobyt. Trvalý pobyt má občan len v budove alebo jej časti, ktorá je označená súpisným číslom alebo súpisným a orientačným číslom a je určená na bývanie, ubytovanie alebo na individuálnu rekreáciu, ak tento zákon neustanovuje inak, pričom v zmysle uvedeného zákona za časť budovy sa považuje aj byt. Prihlásenie občana na trvalý pobyt má evidenčný charakter a nezakladá nijaké právo k budove ani k jej vlastníkovi.

Bydlisko konateľa ako aj bydlisko spoločníka sú (v zmysle ustanovenia § 2 ods. 1 písm. e) zákona č. 530/2003 Z. z. a § 2 ods. 2 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ďalej len „ZOR”) pri spoločnosti s ručením obmedzeným údaje povinne zapisované do obchodného registra. Ako sme už vyššie uviedli, bydlisko konateľa ako aj bydlisko spoločníka je jedným z povinne zapisovaných údajov do obchodného registra. Ak dôjde k zmene bydliska konateľa alebo spoločníka, dochádza v tomto zmysle k zmene zapisovaných údajov. Správne uvedenie adresy trvalého bydliska konateľa spoločnosti je dôležité aj z hľadiska doručovania zásielok na túto adresu, či už zo strany iných spolupracujúcich subjektov alebo zo strany súdu alebo iných štátnych orgánov.

Z ustanovenia § 5 ods. 5 ZOR vyplýva konateľovi povinnosť najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí valeného zhromaždenia alebo v rozhodnutí spoločníkov, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, podať v mene spoločnosti návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov.

Aktualizácia údajov týkajúcich sa osoby konateľa a spoločníka v obchodnom registri je nevyhnutná aj z čisto praktického hľadiska. Problém môže nastať vo všetkých situáciách, kedy konateľ musí preukazovať oprávnenie konať v mene spoločnosti aktuálnym výpisom z obchodného registra a občianskym preukazom. Nesúlad údajov zapísaných v občianskom preukaze a na výpise z obchodného registra môžu konateľovi skomplikovať situáciu v obchodnom styku, ale aj pri zariaďovaní bežných situácií v mene spoločnosti, či už v banke alebo na pošte.

Informácia o aktuálnom bydlisku spoločníka spoločnosti bude ako údaj relevantná napríklad pri prevode obchodného podielu, pri ktorom je uvedenie aktuálneho bydliska (t. j. zapísaného v občianskom preukaze) na zmluve o prevode obchodného podielu jedným z identifikátorov osoby spoločníka prevádzajúceho obchodný podiel, a teda jednou z formálnych náležitostí zmluvy. Spoločník prevádzajúci obchodný podiel sa občianskym preukazom preukazuje u notára alebo pred matričným úradom, keďže jeho podpis na zmluve musí byť úradne osvedčený.

V registrovom konaní, predmetom ktorého by bol zápis zmien údajov zapisovaných do obchodného registra, ku ktorým došlo uzavretím zmluvy o prevode obchodného podielu (zmena v osobe spoločníka), by nesúlad údajov týkajúcich sa spoločníka, zapísaných v obchodnom registri s jeho údajmi na zmluve o prevode obchodného podielu (ktorá bude podkladom pre zápis navrhovaných zmien), mal za následok odmietnutie vykonania zápisu registrovým súdom, a to z dôvodu jeho nezrozumiteľnosti v zmysle ustanovenia § 6 ods. 2 písm. d) ZOR. Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov na podklade predložených listín preveruje, či návrh na zápis podala oprávnená osoba, či je návrh na zápis úplný, či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, či sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh a či bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.

Zápis zmeny bydliska konateľa a zmeny bydliska spoločníka do OR

Osoba oprávnená podať návrh na zápis zmeny bydliska konateľa a zápis zmeny bydliska spoločníka do obchodného registra: zápis zmeny bydliska do obchodného registra vykoná príslušný registrový súd na návrh navrhovateľa, ktorým je zapísaná osoba, teda spoločnosť s ručením obmedzeným, v mene ktorej ho podáva jej štatutárny orgán = konateľ/konatelia, prípadne splnomocnenec.

Konateľ je povinný najneskôr do 30 dní odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov (t. j. 30 dní, odo dňa kedy došlo k zmene bydliska konateľa alebo spoločníka spoločnosti).

V zmysle ustanovenia § 5 ods. 2 ZOR, návrh na zápis sa podáva na tlačive ustanovenom osobitným predpisom a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Tlačivom ustanoveným osobitným predpisom je „Formulár č. 8” (návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorý je dostupný na internetovej stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky (www.orsr.sk). Vyplnený formulár podpíše navrhovateľ, v ktorého mene koná štatutárny orgán - konateľ alebo splnomocnená osoba.

Pravosť podpisu konateľa (ak ide o zastúpenie na základe splnomocnenia – pravosť podpisu konateľa ako splnomocniteľa) musí byť osvedčená.

Konateľ je povinný uviesť v návrhu na zápis pravdivé údaje a doložiť ho listinami, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu. Prílohou k návrhu na zápis zmeny bydliska konateľa alebo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť listina, z ktorej vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapisovať. Takouto listinou bude v zmysle ustanovenia § 4 ods. 5 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, čestné vyhlásenie konateľa, v ktorom je tento údaj (údaj o zmene bydliska) uvedený. Podpis konateľa na tomto vyhlásení musí byť úradne osvedčený.

V prípade, ak návrh na zápis zmeny údajov zapísaných vo veci spoločnosti s ručením obmedzeným bude spoločnosť podávať prostredníctvom zástupcu, potom prílohou k návrhu bude aj splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.

K návrhu je potrebné doložiť aj súdny poplatok za návrh na zápis zmeny údajov zapísaných do obchodného registra. Výšku a spôsob platenia súdneho poplatku ustanovuje zákon č. 71/1992 Z. z. o súdnych poplatkoch. Súdny poplatok sa za návrh na zápis zmeny údajov zapísaných do obchodného registra sa platí v kolkových známkach (ustanovenie § 9 ods. 1 zákona č. 71/1992 Z. z.) a jeho výška je Sadzobníkom súdnych poplatkov stanovená na 66 eur (položka 17 písm. c) Sadzobníka súdnych poplatkov).

Z ustanovenia § 5a ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri ustanovuje, že návrh na zápis možno podať elektronickými prostriedkami. Takýto návrh na zápis sa podáva v elektronickej podobe tlačiva, ktorá sa zverejní na internetových stránkach ústredného portálu verejnej správy, a ktorá obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom, a tento návrh musí byť podpísaný zaručeným elektronickým podpisom navrhovateľa - spoločnosti, inak naň registrový súd neprihliada. Ten, kto podpisuje návrh na zápis elektronickým podpisom, je povinný zabezpečiť overenie svojich osobných údajov na účely elektronického konania. V prípade elektronického podania správny poplatok sa zníži o polovicu, čiže pri návrhu na zmenu je to 33 eur.

V prípade podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami má spoločnosť možnosť zvoliť si, či listiny, ktoré sú prílohou k návrhu na zápis (§ 5 ods. 2 ZOR), podá v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe elektronickými prostriedkami. Listinná podoba týchto listín prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu, ktorú pre jednotlivé listiny ustanovuje obchodný zákonník.

Ak sa návrh na zápis podáva elektronickými prostriedkami, tie listiny, ktoré sa k nemu dokladajú v elektronickej podobe, musia byť podané spolu s návrhom na zápis, inak registrový súd naň neprihliada.

Ak bol návrh na zápis podaný elektronickými prostriedkami a dokladajú sa k nemu listiny v listinnej podobe, musia byť všetky listiny, ktoré sa dokladajú v listinnej podobe, doručené na registrový súd súčasne, inak registrový súd naň neprihliada.

Ak sa návrh na zápis podáva elektronickými prostriedkami a všetky alebo niektoré listiny, ktoré sa k nemu dokladajú, sa podávajú v listinnej podobe, musí byť v návrhu uvedené, ktoré listiny sa podávajú v listinnej podobe, a ktoré v elektronickej podobe. Účinky doručenia návrhu na zápis v tomto prípade nastávajú, ak bola na registrový súd doručená listina alebo listiny, ktoré sa mali podať v listinnej podobe, a registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku.

Od 1. júla 2017 sa pre spoločnosti s ručením obmedzeným (aj pre ostatné právnické osoby zavádza povinnosť zriadiť elektronickú schránku na doručovanie zásielok zo strany štátnych orgánov. V prípade komunikácie spoločnosti s týmito úradmi musí mať štatutárny orgán zriadený zaručený elektronický podpis.

Od apríla 2017 sa môžu podávať návrhy na začatie exekučného konania len v elektronickej podobe. Aj z tohto dôvodu musí mať spoločnosť zriadenú elektronickú schránku a zabezpečený zaručený elektronický podpis (aj keď v prípade podania návrhu na začatie exekučného konania je možné pre subjekt, ktorý nemá zaručený elektronický podpis požiadať súdneho exekútora, aby podal návrh na začatie exekučného konania na exekučný súd, ktorým je Okresný súd Banská Bystrica)..


Lehota na doručenie listiny alebo listín, ktoré sa mali podať v listinnej podobe, a lehota na zaplatenie súdneho poplatku, je 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami.

Ak sa návrh na zápis a listiny, ktoré sa k nemu dokladajú, podávajú len elektronickými prostriedkami, účinky doručenia návrhu na zápis nastávajú v deň, keď súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami.


V prípade podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami sa osvedčenie pravosti podpisu konateľa, vrátane osvedčenia pravosti podpisu na splnomocnení, ak ide o zastúpenie na základe splnomocnenia, sa nevyžaduje.

Z ustanovenia § 6 ods. 1 ZOR vyplýva, že registrový súd pred zápisom zmeny zapísaných údajov z predložených listín preverí:

  1. či návrh na zápis podala oprávnená osoba,
  2. či je návrh na zápis úplný,
  3. či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
  4. či sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,
  5. či sa údaje uvedené v návrhu na zápis zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
  6. či bol zaplatený súdny poplatok.

V prípade, že všetky zákonom stanovené podmienky na zápis zmeny bydliska konateľa/spoločníka sú splnené, registrový súd vykoná zápis v lehote piatich pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. O vykonaní zápisu navrhovaných údajov vydá registrový súd potvrdenie, ktoré bez zbytočného odkladu odošle alebo vydá navrhovateľovi. V

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: