Input:

Ochrana práv menšinového spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným

23.9.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

Ochrana práv menšinového spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným

JUDr. Zuzana Nevolná; JUDr. Alexander Škrinár, CSc

Definíciu samotného pojmu „menšinový spoločník“ Obchodný zákonník neobsahuje. Neobsahuje ani definíciu pojmu „väčšinový spoločník“. Väčšinového spoločníka by sme mohli charakterizovať ako spoločníka, ktorý má väčšinu hlasov plynúcich z jeho účasti v obchodnej spoločnosti. Dôležité preto je, aby si spoločníci v spoločenskej zmluve upravili ich postavenie v spoločnosti z hľadiska hlasovacích práv, ktoré sa môžu upraviť odchylne od výšky ich vkladu.

Čo sa týka práv spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, ich právnu úpravu nenachádzame v Obchodnom zákonníku na jednom mieste, ale nachádza sa na viacerých miestach v celej časti o spoločnosti s ručením obmedzeným. Ide prevažne o dispozitívne ustanovenia. Jednotlivé práva sú určené všetkým spoločníkom bez rozdielu, či ide o spoločníkov väčšinových (majoritných) alebo menšinových (minoritných). Obchodný zákonník však priznáva určité osobitné oprávnenia tzv. kvalifikovaným spoločníkom, pričom za kvalifikovaného spoločníka sa považuje spoločník, ktorého vklad dosahuje 10%základného imania spoločnosti.

Osobitná ochrana práv menšinových spoločníkov na prvý pohľad prelamuje zásadu rovnakého zaobchádzania spoločnosti so spoločníkmi, ale treba zdôrazniť, že práve jej existencia má zabezpečiť, aby všetci spoločníci mali reálne rovnaké postavenie. Na druhej strane však treba uviesť, že spoločníci, ktorí majú menšinu hlasov v spoločnosti, nesmú svoje práva vykonávať zneužívajúcim spôsobom, zákon výslovne zakazuje tak zneužitie väčšiny, ako aj menšiny hlasov v spoločnosti (§ 56a ods. 1 Obchodného zákonníka). K zneužitiu menšiny hlasov dochádzalo v jednej spoločnosti tým, že spoločník každé uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti napadol žalobou na súde o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. V týchto sporoch bol síce neúspešný, ale pokiaľ súd nerozhodol, spoločnosť nemohla postupovať podľa prijatého uznesenia.

Zároveň sa však upravuje všeobecný zákaz konania, ktoré znevýhodňuje niektorého spoločníka zneužívajúcim spôsobom.

Práva menšinových spoločníkov

Ako už bolo uvedené, vo všeobecnej rovine majú menšinoví spoločníci rovnaké práva ako držitelia väčšiny. Disponujú všetkými základnými právami spoločníka (napr. právo hlasovať na valnom zhromaždení, právo na podiel zo zisku, právo na vyrovnávací podiel, právo na podiel na likvidačnom zostatku), ale aj právami doplnkovými (napr. právo podať na súd návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti, právo nahliadať do dokladov spoločnosti). Okrem toho im Obchodný zákonník priznáva veľmi obmedzený výber práv menšinových spoločníkov. Jediným typickým menšinovým právom, ktoré Obchodný zákonník menšinovým spoločníkom priznáva, je právo požiadať o zvolanie valného zhromaždenia.

Na základe ustanovenia § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami. Nie je možné, aby sa zvolania valného zhromaždenia domáhal spoločník, ktorého vklad nedosahuje zákonom vyžadovaný podiel na hodnote základného imania spoločnosti.

Dá sa však konštatovať, že práve toto osobitné právo kvalifikovaného spoločníka nemá pre jeho ochranu osobitný význam, nakoľko účasť na valnom zhromaždení je právo a nie povinnosť spoločníka, takže sa ľahko môže stať, že na takto zvolanom valnom zhromaždení sa zúčastní len ten spoločník, ktorý ho zvolal.

Zákonodarca priznaním tohto práva menšinovým spoločníkom zrejme sledoval cieľ umožniť menšinovým spoločníkom zvolať valné zhromaždenie v prípade, ak sa domnievajú, že sú ohrozené záujmy spoločnosti alebo sa cítia byť diskriminovaní. Nie celkom sa mu to však podarilo. Na druhej strane môžu menšinoví spoločníci toto právo aj zneužívať na šikanovanie spoločnosti, blokovanie jej činnosti alebo rozvojových zámerov spoločnosti.

Medzi práva menšinových spoločníkov patrí aj právo menšinových spoločníkov predkladať spoločníkom návrh uznesenia (a tým sa pokúsiť presadiť svoju vôľu alebo záujmy) per rollam. Na základe ustanovenia § 130Obchodného zákonníka právo predložiť spoločníkom návrh uznesenia má spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10% základného imania. Aj v tomto prípade, tak ako aj pri práve menšinového spoločníka zvolať valné zhromaždenie, možno povedať, že vzhľadom na skutočnosť, že väčšina sa v prípade hlasovania per rollam počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom, ani toto právo nemusí byť vždy účinné.

V súvislosti s valným zhromaždením treba tiež spomenúť právo spoločníka (každého, teda aj menšinového) podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami (§ 131 ods. 1Obchodného zákonníka). Toto právo je na ochranu menšinového spoločníka veľmi účinné (napríklad v situácii, keď nebol pozvaný na valné zhromaždenie, prípadne došlo k zneužitiu postavenia väčšinového spoločníka v rámci rozhodovacej pôsobnosti valného zhromaždenia). Na druhej strane je tu aj chránená spoločnosť pred šikanóznym správaním menšinového spoločníka, nakoľko, ako bolo uvedené, musí ísť o uznesenie, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Taktiež je zabezpečená právna istota spoločnosti, keďže toto právo zanikne, ak ho spoločník neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohol o uznesení dozvedieť. Navyše súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Za najvýznamnejšiu ochranu menšinového spoločníka možno považovať skutočnosť, že bez súhlasu menšinových spoločníkov nie je možné dosiahnuť platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou. Obchodný zákonník totiž v § 141 ods. 2 v tomto prípade vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka, a to aj v prípade, keď o zmene spoločenskej zmluvy rozhoduje na základe ustanovenia § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie a na ostatné druhy rozhodnutí stačí aspoň dvojtretinová väčšina všetkých hlasov spoločníkov.

Na základe ustanovenia § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka každý spoločník (teda aj spoločník menšinový) je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi (napr. nároky, ktoré vzniknú spoločnosti z dôvodu porušenia zákazu konkurencie zo strany konateľa), alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom (tzv. spoločnícka žaloba). Toto oprávnenie je účinným prostriedkom proti nečinnosti konateľov, ktorí by mali tieto nároky v mene spoločnosti uplatňovať a často tak nečinia z dôvodu, že sú to práve oni, ktorí nesú zodpovednosť, prípadne majú prospech z takéhoto konania, alebo tento prospech majú majoritní spoločníci. Ide tu o špeciálnu konštrukciu zákonného zastúpenia spoločnosti ktorýmkoľvek z jej spoločníkov, avšak len za predpokladu, že k uplatneniu nárokov nedôjde zo strany spoločnosti samej.

V ktoromkoľvek štádiu súdneho konania je oprávnený konať v mene spoločnosti iba ten spoločník, ktorý žalobu podal (prípadne iná ním splnomocnená osoba), čiže konatelia počas celej doby trvania súdneho sporu strácajú právo disponovať návrhom (nemajú možnosť vziať uvedený návrh späť, nie sú oprávnení podávať opravné prostriedky a pod.). Aby zo strany spoločníkov nedochádzalo k zneužitiu tohto práva, spoločník, ktorý žalobu podal, je povinný znášať trovy ním iniciovaného súdneho konania, pričom nárok na náhradu trov konania mu vznikne iba v prípade, ak bol v predmetnom spore úspešný. Je tak zabezpečená ochrana spoločnosti pred šikanóznymi žalobami.

Medzi významné práva, súvisiace s ochranou menšinových spoločníkov, patrí aj právo spoločníkov (teda aj spoločníkov menšinových) požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti (§ 122 ods. 2 Obchodného zákonníka). Spoločníci, ktorí sa nepodieľajú na správe spoločnosti, často trpia informačnou asymetriou, pričom transparentnosť konania riadiacich orgánov je základnou zárukou možnosti ich kontroly. Všeobecné právo spoločníka na informácie o pomeroch spoločnosti predstavuje pre neho základ aj pre prijímanie rozhodnutí v súvislosti s právom spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti. Len dostatočne informovaní spoločníci môžu chrániť vlastný záujem. Je preto podstatné, aby spoločníci na tieto kontrolné práva pri tvorbe spoločenskej zmluvy nezabúdali a ich druh, rozsah, ako aj spôsob, akým sa potrebné informácie dostávajú k ich adresátom, presne vymedzili v spoločenskej zmluve. Právna úprava je pomerne stručná a nie je z nej jasné, o aké informácie a doklady presne ide, preto treba jednoznačne odporučiť upraviť toto právo detailne v spoločenskej zmluve.

Pokiaľ úprava v spoločenskej zmluve absentuje, možno skonštatovať, že ide o účtovné doklady a obchodné knihy, zmluvy, ako aj ostatné dokumenty súvisiace s činnosťou spoločnosti. Obchodný zákonník výslovne neuvádza, že by malo ísť o všetky doklady a o informácie o všetkých záležitostiach, takže by malo ísť iba o podstatné záležitosti a doklady umožňujúce spoločníkovi urobiť si obraz o stave spoločnosti. Krajský súd v Nitre vo svojom rozsudku zo dňa 16. 1. 2014, sp. zn. 26 Cob 86/2013 skonštatoval, že právo nahliadať do dokladov spoločnosti je materiálne neobmedziteľné a zákon v žiadnom zo svojich ustanovení nekladie žiadne obmedzenia s prihliadnutím na konkrétny charakter dokladov spoločnosti. „Ak teda ustanovenie § 122 ods. 2Obchodného zákonníka priznáva spoločníkom právo nahliadať do dokladov spoločnosti bez akéhokoľvek obmedzenia, vyplýva z toho jediný logický záver, že toto právo umožňuje spoločníkom nahliadať aj do dokladov obsahujúcich obchodné tajomstvo spoločnosti, prípadne aj iné skutočnosti, o ktorých je potrebné zachovávať mlčanlivosť. Slovenská právna úprava neobsahuje žiadne ustanovenie umožňujúce právo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným nahliadať do dokladov spoločnosti preventívne obmedziť na základe obavy, že by spoločník takto získané informácie mohol použiť k cieľu odporujúcemu záujmom spoločnosti. Úprava obsiahnutá v ustanovení § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka zjavne vychádza zo záujmu spoločníka zachovávať mlčanlivosť o veciach spoločnosti. V prípade, ak by spoločník po využití uvedeného práva predsa len porušil

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: