Input:

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

18.10.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.7.3 Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

JUDr. Zuzana Bartová; JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Právna teória i prax sa rozchádza v názoroch na posúdenie otázky, či uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom.

Právny úkon je v zmysle ust. § 34 OBZ prejav vôle, smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto úkonom spájajú. Spôsobilosť na právne úkony majú iba fyzické a právnické osoby. Právne úkony obchodných spoločností robia predovšetkým štatutárne orgány, pričom za právnickú osobu môžu robiť právne úkony tiež splnomocnenci.


Valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným nie je orgánom spoločnosti spôsobilým robiť v mene spoločnosti právne úkony (nie je štatutárnym orgánom), preto uznesenie valného zhromaždenia nemôže byť právnym úkonom.

Uznesenie valného zhromaždenia pritom nemôže byť ani právnym úkonom spoločníkov, pretože uznesenie neprijímajú spoločníci ako fyzické a právnické osoby, ale prijíma ho orgán spoločnosti. Spoločníci sa iba zákonom stanoveným spôsobom podieľajú na vytváraní rozhodnutia valného zhromaždenia. Z týchto dôvodov prevažná väčšina právnych teoretikov považuje uznesenie valného zhromaždenia za „inú právnu skutočnosť”. Z uvedeného dôvodu nie je možné domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia „štandardným spôsobom, podaním žaloby o určenie neplatnosti v zmysle § 137 písm. c) CSP, ale obchodný zákonník zakotvuje samostatné konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

Platná právna úprava umožňuje obmedzenému počtu subjektov domáhať sa na súde vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre jeho nedostatky, za ktoré sa ex lege považuje rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti.


Toto významné právo je však časovo obmedzené a jeho obsah je rozdielny i vo vzťahu k subjektu, ktorý sa neplatnosti uznesenia domáha.

Kto sa môže domáhať na súde vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia?

V tejto súvislosti môžeme aktívne legitimované osoby na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia rozdeliť do troch kategórií, ktoré sa odlišujú rozsahom hmotnoprávnych podmienok, ktoré musia na úspešné uplatnenie žaloby v tomto súdnom konaní preukázať:

  • subjekty oprávnené podať žalobu „vo všeobecnom záujme” – konatelia, likvidátori, správcovia konkurznej podstaty, vyrovnací správcovia a členovia dozornej rady spoločnosti – títo navrhovatelia nebudú musieť v konaní preukazovať, že porušenie zákona alebo stanov mohlo obmedziť ich práva. Bude postačujúce, ak preukážu, že prijaté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti,

  • spoločníci spoločnosti, ktorej valnej zhromaždenie prijalo napadnuté uznesenie, ktorí v konaní budú musieť uniesť dôkazné bremeno v tom rozsahu, že porušenie zákona alebo stanov mohlo obmedziť ich práva,

  • bývalí konatelia a bývalí spoločníci spoločnosti, ktorí majú toto oprávnenie iba v prípade, ak sa ich dotknuté uznesenie valného zhromaždenia týka.


Druhá a tretia kategória subjektov (spoločníci, bývalí spoločníci a bývalí konatelia) je aktívne legitimovaná na podanie návrhu na určenie neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia len za predpokladu, že toto uznesenie kvalifikovaným spôsobom zasahuje do ich subjektívnych práv. Touto zákonnou konštrukciou je zamedzené podávaniu tzv. šikanóznych návrhov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorými by sa navrhovatelia domáhali určenia neplatnosti uznesenia, ktoré síce má nedostatky (najmä formálne právne), ale žiadnym spôsobom neohrozuje postavenie navrhovateľa.

Týmto spôsobom bola z právnej úpravy odstránená možnosť účelovo napádať prijaté rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorou bola do značnej miery odstránená právna neistota spojená s „nepodstatnými defektmi” uznesení. Zabrániť podaniu neoprávneného návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zo strany niektorého spoločníka však celkom možné nie je, avšak v takomto prípade súd žalobu zamietne a spoločník bude znášať trovy konania, ktoré môžu spočívať aj v nákladoch právneho zastupovania v prípade, ak sa spoločnosť nechá zastupovať advokátom a v každom prípade v znášaní súdneho poplatku za podanie žaloby.

Dôvody pre podanie návrhu

Najčastejšími dôvodmi pre podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sú:

  • nedostatky pozvánok na valné zhromaždenie,

  • nedodržanie kvóra pre uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia,

  • nedodržanie kvalifikovanej väčšiny pri prijatí uznesenia, na ktorého schválenie sa takáto väčšina vyžaduje a pod.

Konatelia a neplatnosť uznesenia VZ

Konatelia si musia byť pri vykonávaní svojej funkcie vedomí, že sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní:

  • zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,

  • zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,

  • a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.


Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Tým, že súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, môže vzniknúť spoločnosti značná škoda, predovšetkým v prípadoch, ak valné zhromaždenie nedodržalo zákonom a spoločenskou zmluvou ustanovený postup pri schvaľovaní zmluvy o predaji podniku, zvýšení a znížení základného imania, voľbe, resp. odvolaní členov orgánov spoločnosti a pod.

Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti len za predpokladu, ak preukážu, že postupovali pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konajú v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami!

Ak je uznesenie valného zhromaždenia ukladajúce povinnosti konateľom v rozpore s právnymi predpismi alebo vnútornými predpismi spoločnosti, konatelia by na tento rozpor mali na valnom zhromaždení upozorniť. V prípade, že na rozpor s predpismi prídu neskôr, mali by odmietnuť plnenie takéhoto uznesenia a bez zbytočného odkladu to oznámiť spoločnosti prostredníctvom spoločníkov. V prípade, že by nesplnením uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti jej konateľmi, spoločnosti vznikla škoda, ktorú bude uplatňovať voči konateľom na súde, konatelia na zbavenie zodpovednosti za škodu musia preukázať, že konali s odbornou starostlivosťou a na rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ak boli prijaté, upozornili. V prípade súdneho konania súd bude musieť rozhodnúť o predbežnej otázke, či uznesenie valného zhromaždenia bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti. Konateľ sa môže brániť voči úlohe, ktorá ho zaväzuje uznesením valného zhromaždenia žalobou o vyslovenie neplatnosti takéhoto uznesenia. Avšak, aj v prípade, že nepodal žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, v prípade podania žaloby o náhradu škody uplatnenej spoločnosťou voči jej konateľovi z dôvodu neplnenia uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, môže sa konateľ spoločnosti brániť v spore námietkou, že uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté v rozpore so zákonom, alebo vnútornými predpismi spoločnosti. V prípade, že skutočnosť, či uznesenie valného zhromaždenia je alebo nie je v rozpore s právnymi predpismi, nie je jednoznačná, je však vhodnejšie, aby neplatnosť takéhoto uznesenia napadol na súde žalobou o vyslovenie jeho neplatnosti, lebo na základe rozhodnutia súdu sa ustáli rozpor uznesenia valného zhromaždenia s právnymi predpismi.

Z uvedeného vyplýva, že je predovšetkým v záujme konateľov, aby boli uznesenia valného zhromaždenie legeartis, t. j. v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, keďže prípadný rozpor by mali konatelia pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou rozpoznať. Vzhľadom na uvedené skutočnosti, v ďalšom texte uvádzame rozbor konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v širšom kontexte.

Podmienky uplatnenia práva domáhať sa určenia neplatnosti

Pre úspešné uplatnenie práva domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia musí byť splnených viacero zákonom zakotvených podmienok, pri splnení ktorých môže súd určiť neplatnosť napadnutého uznesenia valného zhromaždenia. Týmito podmienkami sú predovšetkým:

  • správna aktívna a pasívna legitimácia účastníkov sporu,

  • označenie relevantných dôvodov neplatnosti – nie akýkoľvek „subjektívny” dôvod navrhovateľa je dôvodom, pre ktorý súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia,

  • dodržanie prepadnej (prekluzívnej) lehoty na podanie návrhu,

  • v prípade spoločníkov – preukázanie skutočnosti, že napadnutým uznesením boli obmedzené jeho práva spoločníka,

  • v prípade bývalých spoločníkov a konateľov – preukázanie skutočnosti, že sa ich napadnuté uznesenie týka.


V prípade bývalých spoločníkov však musí byť okrem podmienky, že sa ich napadnuté uznesenie týka, splnená i podmienka, že napadnutým uznesením bolo zasiahnuté do ich práv ako bývalých spoločníkov.

K tejto otázke judikoval i Najvyšší súd SR, v rozhodnutí sp. zn. 4 Obo 122/01, v ktorom v právnej vete konštatoval, že „súd môže na návrh spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak ním namietané porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho právo spoločníka. Právom spoločníka však nie je povinnosť spoločnosti kupovať od neho produkt jeho podnikateľskej činnosti.”

V tomto konaní sa súd vyjadroval i k skutočnosti, či aj v prípade bývalého spoločníka musí byť splnená podmienka zakotvená v § 131 ods. 2, podľa ktorého „súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha”. Z citovaného rozhodnutia vyplýva, že zákon č. 500/2001 Z. z., ktorým bol zmenený a doplnený Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, významným spôsobom zmenil aj konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa ustanovenia § 131. Nielenže výslovne rozšíril okruh aktívne legitimovaných osôb na podanie takéhoto návrhu aj na bývalých spoločníkov a konateľov spoločnosti za predpokladu, že sa ich uznesenie valného zhromaždenia týka, ale podmienil úspešnosť takéhoto návrhu podaného spoločníkom okrem splnenia podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1(„rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka”) aj skutočnosťou, že ide o uznesenie, ktoré mohlo obmedziť jeho právo spoločníka. Ide o špeciálnu hmotnoprávnu podmienku, ktorej splnenie súd musí skúmať ex offo. Mohlo by byť sporným, či v prípade, ak žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podáva bývalý spoločník spoločnosti, prípadne spoločník, ktorý v priebehu konania prestane byť spoločníkom, stačí splnenie podmienky vyplývajúcej z odseku 1, teda aby išlo o uznesenie, ktoré sa ho týka, alebo sa vyžaduje splnenie podmienky vyplývajúcej pre spoločníka z odseku 2, teda musí ísť o uznesenie, ktorým mohlo byť obmedzené jeho právo spoločníka, čo je zjavne prísnejšia podmienka. Komentované rozhodnutie vychádza z predpokladu, že aj v prípade bývalého spoločníka musí byť splnená podmienka zakotvená v odseku 2, pretože by nebolo opodstatnené, aby mal spoločník v takomto konaní nevýhodnejšie postavenie ako bývalý spoločník.

Na rozdiel od právnej úpravy akciovej spoločnosti nie je hmotnoprávnou podmienkou na úspešné domáhanie sa práva určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia zápis protestu (nesúhlasu spoločníka s uznesením valného zhromaždenia) zo strany spoločníka do zápisnice o valnom zhromaždení.


To znamená, že spoločník, resp. iná aktívne legitimovaná osoba sa bude môcť domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia i v prípade, ak sa valného zhromaždenia zúčastnila a na ňom formálne nevzniesla námietky proti prijatému uzneseniu.

V tejto súvislosti je však významná i judikatúra, z ktorej vyplývajú „mantinely” pre úspech v spore o určenie neplatnosti uznesenia, ktoré prijalo valné zhromaždenie a nebolo zvolané v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ale ktorého sa spoločník zúčastnil a hlasoval na ňom (pozri ďalej v texte Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. Obdo V 30/2001).

Charakter žaloby na určenie neplatnosti uznesenia

Ako sme spomínali vyššie, v prípade návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia ide o osobitnú určovaciu žalobu, kedy vecná aktívna legitimácia navrhovateľa, pokiaľ patrí do okruhu vymenovaných osôb, vyplýva z ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a na rozdiel od všeobecnej úpravy v § 137 písm. c) CSP sa pri podaní takejto žaloby nevyžaduje, aby žalobca preukazoval naliehavý právny záujem na vydaní navrhovaného rozhodnutia. Spoločník môže podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, ak ich spoločnosť prijala. Tak ako sme uviedli vyššie, je však v prípade spoločníkov, bývalých spoločníkov a konateľov nevyhnutné preukázanie záujmu na tomto konaní, a to tým, že napadnutým uznesením došlo k obmedzeniu práv žalujúceho spoločníka, resp. že napadnuté uznesenie sa dotýka bývalého spoločníka a bývalého konateľa. Splnenie týchto podmienok však treba odlišovať od preukázania naliehavého právneho záujmu na vydaní navrhovaného uznesenia, ktorého preukázanie sa v tomto konaní nevyžaduje (pozri ďalej v texte Rozsudok Najvyššieho súdu SR, zn. 3 Obo 181/98).

Kto bude v spore označený ako žalovaný?

Pasívnu legitimáciu v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia má vždy iba spoločnosť, ktorej valnej zhromaždenie prijalo sporné uznesenie, lebo valné zhromaždenie je len orgánom spoločnosti a samotné nemá právnu subjektivitu.


Ako žalovaný preto nemôže byť označené „valné zhromaždenie spoločnosti”, príp. spoločníci spoločnosti, ktorí hlasovali za napadnuté uznesenie.

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo 14. februára 2002, sp. zn. Obdo

Valné zhromaždenie spoločnosti je iba orgánom spoločnosti, ktorý však nemá právnu subjektivitu, samostatne nie je subjektom práv a povinností.

V 6/2000

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 27. mája 1997, sp. zn. 4 Obo 71/97

V konaní súdu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je pasívne legitimovaná spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie prijalo napadnuté uznesenie a nie osoby, ktoré na valnom zhromaždení hlasovali za prijatie uznesenia.

Spoločník spoločnosti nie je pasívne legitimovaný v konaní o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti podľa ustanovenia § 131 ods. 1Obchodného zákonníka.

Konanie za s. r. o. v spore o určení neplatnosti

V mene spoločnosti v súdnom konaní konajú konatelia, okrem prípadov, keď sú účastníkmi konania sami konatelia na strane navrhovateľa, alebo za spoločnosť môže konať splnomocnený zástupca. V týchto prípadoch zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti do 3 mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti valné zhromaždenie.

Súvisiace problémy v konaní o určenie neplatnosti

Žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podávajú aktívne legitimované osoby vždy ako fyzické osoby, a to i v prípade, ak je žalobcom člen, resp. členovia dozornej rady spoločnosti.


Navrhovateľom nemôže byť dozorná rada, keďže nemá spôsobilosť na právne úkony. Žalobcom nemôže byť ani spoločnosť – vznikla by totiž absurdná situácia, keď by spoločnosť žalovala samú seba.

Táto skutočnosť bola súdmi viackrát judikovaná v súvislosti s určením neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ktoré možno analogicky použiť i na prípad spoločnosti s ručením obmedzeným:

Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 30. októbra 1995, sp. zn. 4 Obo 301/95

Žalobu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti môže podať hociktorý z akcionárov, člen dozornej rady spoločnosti a člen predstavenstva. Samotná akciová spoločnosť takéto oprávnenie nemá.

Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 24. júla 1995, sp. zn. 4 Obo

207/95

Predstavenstvo akciovej spoločnosti ako štatutárny orgán nie je právnickou osobou a z nijakého osobitného zákonného ustanovenia nevyplýva jeho spôsobilosť byť účastníkom konania. Predstavenstvo nemôže vo vlastnom mene podať žalobu.

V aplikačnej praxi je tiež dôležité posúdenie otázky, či musí mať žalobca aktívnu legitimáciu počas celého súdneho konania. Ide predovšetkým o prípady, keď osoba ako spoločník spoločnosti, ktorej valné zhromaždenie prijalo sporné uznesenie, napadne platnosť tohto uznesenia a počas súdneho konania prevedie svoj obchodný podiel alebo iným spôsobom prestane figurovať v štruktúre spoločníkov.

Najvyšší súd v tejto otázke judikoval a vo svojom rozsudku, sp. zn. 3 Obo 181/98 uvádza, že spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorého účasť v spoločnosti zanikla v priebehu konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, si zachová aktívnu legitimáciu v spore, len ak preukáže naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Naliehavý právny záujem na určení je daný najmä vtedy, ak by bez tohto určenia bolo ohrozené právo navrhovateľa, alebo ak by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým, čo spravidla nie je dané vtedy, ak možno žalovať na splnenie povinnosti. V prerokovávanej veci sa navrhovateľ domáhal určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, ktorým boli schválené Zásady pre prácu spoločníkov a spoločníkom bolo uložené ich plnenie. Za situácie, keď už navrhovateľ sám nie je spoločníkom tejto spoločnosti, bez určenia, že toto uznesenie je neplatné, nedochádza k ohrozeniu jeho práv a nespôsobuje to ani neistotu jeho postavenia.

Späťvzatie návrhu a jeho dôsledky

Obchodný zákonník umožňuje napadnúť uznesenie valného zhromaždenia pomerne širokému okruhu osôb.


V praxi sa často vyskytujú prípady, keď jedna z aktívne legitimovaných osôb (napr. jeden spoločník) podá návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a ostatné oprávnené osoby sa rozhodnú návrh nepodať, pretože sa celkom logicky domnievajú, že jeden podaný návrh postačuje a čakajú na rozhodnutie súdu. V týchto prípadoch je však možné, že navrhovateľ vezme svoj návrh späť a ostatné oprávnené osoby už nemôžu sporné uznesenie súdne napadnúť, keďže im už uplynula lehota na podanie návrhu.

Späťvzatie žaloby a jeho dôsledky sú upravené v § 144 – § 146 CSPnového s účinnosťou od 1. júla 2016.

Vzhľadom na to, že prax prináša i takéto šikanózne návrhy a ich účelové sťahovanie, odporúčame, aby oprávnené osoby v prípade, že zamýšľajú namietať platnosť prijatého uznesenia, podali návrh napriek tomu, že majú vedomosť o tom, že žaloba v tejto veci už bola podaná (najrizikovejšími sú prípady, ak valné zhromaždenie rozhodne o rozdelení zisku v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy).

Dôvody určenia neplatnosti uznesenia VZ

Právne relevantným dôvodom, pre ktorý môže oprávnená osoba (aktívne legitimovaná osoba) podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, je jeho rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami spoločnosti. Vzhľadom na uvedenú dikciu zákona nemožno namietať platnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore s právnym predpisom nižšej právnej sily (napr. vyhláškou). Uznesenie valného zhromaždenia môže byť pre rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami spoločnosti napadnuté jednak pre jeho vecno-právne chyby (napr. valné zhromaždenie schváli rozdelenie hospodárskeho výsledku spoločnosti v rozpore s pravidlami určenými spoločenskou zmluvou) alebo pre jeho formálne právne chyby (napr. uznesenie prijalo valné zhromaždenie, ktoré nebolo riadne zvolané; uznesenie malo byť schválené kvalifikovanou väčšinou, ktorá sa však nedosiahla; valné zhromaždenie, ktoré prijalo sporné uznesenie, nebolo uznášaniaschopné).

Z vyššie uvedených dôvodov preto nemožno napadnúť platnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktorého prijatie je síce pre spoločnosť nevhodné alebo nerozumné, ale neprieči sa zákonu, spoločenskej zmluve ani stanovám spoločnosti. V prípade, že určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa domáha spoločník spoločnosti, musí byť okrem tohto všeobecného dôvodu určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia splnená tiež podmienka, že napadnuté uznesenie by mohlo obmedziť jeho práva.

V kontexte s formálne právnymi nedostatkami uznesenia valného zhromaždenia sú významné i závery Najvyššieho súdu, ktorý sa dôsledkami týchto nedostatkov na platnosť uznesenia valného zhromaždenia v rozhodovacej praxi viackrát zaoberal.

Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo V 63/2005

Podľa ustálenej judikatúry jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O takýto prípad nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol. Uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou.

Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. Obdo V 30/2001

Dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť aj nedodržanie predpísaného postupu pre zvolanie valného zhromaždenia. Prejavom vôle spoločníka, vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup o tom, že na jeho dodržaní netrvá, je však prípadná formálna chyba pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojená.

K vyššie-uvedenému judikátu

V uvedenom prípade Najvyšší súd posudzoval dôsledky účasti spoločníka, ktorý sa domáha určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na valnom zhromaždení, ktoré napadnuté uznesenie prijalo. Súd v ňom konštatuje, že valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú inak (§ 129 ods. 1 OBZ). Postup zvolávania valného zhromaždenia môže byť v podrobnostiach doplnený v spoločenskej zmluve alebo stanovách spoločnosti, prípadne môže v nich byť upravený odchylne. Zmyslom tejto úpravy je ochrana záujmov spoločníkov v tom, aby každý z nich mal reálnu možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení a uplatniť svoje základné právo. Predovšetkým sa tak má zabezpečiť, aby každý spoločník mal možnosť v primeranej lehote dozvedieť sa o konaní valného zhromaždenia, rozhodnúť sa, či sa na ňom zúčastní, prípadne sa na rokovanie pripraviť. Preto je určené, kto môže zvolať valné zhromaždenie, akým spôsobom a v akej lehote sa spoločníci na valné zhromaždenie pozývajú. Dôsledky formálnych chýb pri zvolávaní valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých rozhodnutí treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov. V praktickej činnosti spoločnosti môže nastať situácia, že spoločníci nebudú trvať na tom, aby v konkrétnom prípade bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, prípadne budú mať záujem a trvať na konaní valného zhromaždenia napriek tomu, že nemohol byť alebo nebol dodržaný predpísaný postup pre jeho zvolanie. Najčastejšie to bude zrieknutie sa dodržania písomnej formy pozvánky alebo lehoty na zvolanie valného zhromaždenia. Prejavom spoločníka o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, je podľa názoru Najvyššieho súdu prípadná formálna chyba zhojená. Prejav vôle musí urobiť spoločník, vo vzťahu ku ktorému predpísaný formálny postup dodržaný nebol. Opačný prístup k otázke

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: